本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

    江苏悦达投资股份有限公司（以下简称"公司"）2006年4月10日以书面形式通知各位董事召开第五届董事会第十四次会议，会议时间：2006年4月17日，会议地点：公司总部三楼302会议室，会议方式：现场召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事会胡友林先生因出差，委托副董事长郑潮亚先生主持会议并代为表决，列席监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过公司《2005年董事会工作报告》。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    二、审议通过公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    三、审议通过公司《2005年年度财务决算的议案》。

    公司2005年度主营业务收入1,010,557,689.97元，主营业务利润183,177,827.96元，营业费用33,966,922.38元，管理费用181,923,860.14元，财务费用163,805,947.20元，投资收益200,580,514.94元，利润总额8,953,992.20元，实现净利润21,350,641.77元，加年初未分配利润25,505,053.38元，期末可供分配的利润为46,855,695.15元，提取各种公积金后，期末可供股东分配利润为38,092,746.30元。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    四、审议通过公司《2005年年度利润分配议案》。

    公司2005年度实现净利润21,350,641.77元，加年初未分配利润25,505,053.38元，期末可供分配的利润为46,855,695.15元，根据《公司章程》规定，公司提取法定盈余公积5,841,965.90元，提取法定公益金2,920,982.95元，期末可供投资者分配的利润为38,092,746.30元。

    由于期末可供分配利润为3,809.27万元，金额较小，且公司发展需要一定资金（如汽车第二工厂项目及纺织园部分在建项目等），因此2005年度拟不进行现金分配，也不用资本公积金转增股本。

    董事徐清对该议案投了弃权票，认为公司本年实现净利润2135万元，但无分红计划，且公司自2001年以来就无分红方案。

    同意10人，反对0人，弃权1人。

    五、审议通过《关于江苏悦达集团有限公司占用资金的清欠方案》。

    经中审会计师事务所审计，截止2005年12月31日，公司控股股东悦达集团及其子公司占用公司资金净额9,261.33万元（其中悦达集团及其子公司占用公司资金10204.62万元，公司占用悦达集团及其子公司资金943.29万元）。悦达集团拟结合本公司股改采用以资抵债或其他方式解决资金占用，力争6月底前完成，确保9月底前完成。

    董事徐清对该议案投了弃权票，建议悦达集团用现金方式解决占用资金。

    同意10人，反对0人，弃权1人。

    六、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》。

    公司第五届董事会任期于2006年6月到期，根据《公司章程》规定，需要进行换届选举。公司董事会提名胡友林、郑潮亚、邵勇、黄维江、王晨澜、崔林、杨玉晴、周崇华为公司第六届董事会董事候选人。提名杨盛福、朱元午、徐奇云、华桂宏为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    七、审议通过公司《关于独立董事津贴的议案》。

    独立董事不在公司领取薪酬，公司只发给一定的津贴。根据公司与独立董事签订的协议，在2006年-2009年的任期内，公司拟发给各独立董事津贴为：杨盛福先生每年津贴为6万元，朱元午先生每年津贴为6万元，徐奇云先生每年津贴为6万元，华桂宏先生每年津贴为6万元（均为税后）。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    八、审议通过公司《关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案》。

    自2002年度起，公司聘请中审会计师事务所有限公司为财务审计机构。2005年度继续聘请中审会计师事务所有限公司对公司2005年经营业绩进行审计，审计费用为60万元。公司拟续聘中审会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘用期1年，费用授权董事会根据具体情况确定。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    九、审议通过公司《关于与盐城市热电公司签订互保协议的议案》。

    为满足公司融资及经营需要，本公司拟与盐城市热电公司签订《互保协议书》，互保金额为贰亿元，有效期自2006年1月1日至2006年12月31日。

    盐城市热电公司，成立于1990年8月，注册地址：江苏省盐城市人民中路17号；法定代表人：谢恒满；公司类型：国有企业；注册资本：16,000万元；经营范围：电力生产经营和投资建设。

    盐城市热电公司全资、控股及参股发电企业，在运总发电装机容量114万千瓦，占盐城市区域内各类发电装机容量的95%。截止2005年12月31日，盐城市热电公司资产总额103,443万元，负债总额71,087.37万元，所有者权益27,242万元，年销售收入39,783万元，实现利润2,417万元。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    详细内容刊登在上海证券交易所网站。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    十一、审议通过公司《2006年第一季度报告》。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    十二、审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会的有关事项》。

    详细见公司关于召开2005年年度股东大会的通知。

    同意11人，反对0人，弃权0人。

    其中第1、3、4、6、7、8、9、10项议案需提交公司2005年年度股东大会审议。

    特此公告。

    江苏悦达投资股份有限公司

    二OO六年四月十九日

    附：简历

    胡友林，男，1950年9月出生，大专学历，高级经济师。曾任盐城市人民政府驻晋办事处副主任、主任，盐城市物资实业总公司总经理、党委书记，盐城悦达实业集团、江苏悦达集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现任江苏悦达集团有限公司董事局主席、党委书记，本公司董事长，兼任悦达控股有限公司董事长、江苏京沪高速公路有限公司副董事长、江苏悦达纺织集团有限公司董事长、上海悦达房地产有限公司董事长、盐城国际妇女时装公司副董事长、东风悦达起亚汽车有限公司董事长。

    郑潮亚，男，1954年12月出生，本科学历，经济学学士，中共党员，高级经济师。曾任中国建设银行盐城市分行投资科办事员、副科长、科长，建行盐城市分行城区办事处主任，建行盐城市分行副行长，江苏悦达集团有限公司副总经理。现任本公司副董事长、CEO。

    邵勇，男，1964年9月出生，本科学历，中共党员，助理经济师。曾任盐城市计经委固定资产投资科副科长，盐城市计经委技术改造科副科长、主任科员，盐城市计经委生产经营科科长，江苏悦达集团有限公司副总裁。现任江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁。

    黄维江，男，1966年3月出生，大学文化。曾任审计署驻南京特派员办事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长，现任宏图高科董事、副总裁兼财务总监。

    王晨澜，女，1970年4月出生，本科，党员，助理工程师，政工师。曾任江苏悦达股份有限公司海悦大酒店副经理，江苏悦达集团有限公司公关部办事员、科员、副主任、主任，江苏悦达集团有限公司对外联络部主任、总裁办副主任，本公司总裁助理。现任江苏悦达集团有限公司副总裁。

    崔林，男，1963年9月出生，中专文化，会计师，曾任盐城市钢铁厂成本会计，盐城市化工工业局财务主管，江苏悦达投资股份有限公司财务部副主任、主任，江苏悦达贸易股份有限公司总经理助理，本公司审计部部长、副总会计师。现任本公司总会计师。

    杨玉晴，男，1965年8月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任盐城市拖拉机厂工程师、厂部办公室秘书，江苏悦达投资股份有限公司总裁办公室办事员、副主任、主任，江苏悦达集团有限公司总裁助理。

    周崇华，男，1954年10月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾任盐城市拖拉机厂金加工车间工人，盐城市拖拉机厂会计、总帐，盐城汽车总厂财务科副科长，盐城拖拉机厂财务科副科长、科长、副厂长，本公司第四届董事会成员，江苏悦达集团有限公司董事局董事。现任江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司法定代表人，上海金马贸易有限公司法定代表人。

    杨盛福，男,1937年2月出生，本科，中共党员，原交通部总工程师。曾任中国科学院综合运输研究所实习研究员，交通部公路局技术员、工程师、副处长、局长，交通部工程管理司司长，交通部总工程师。曾经兼职中国公路学会副理事长，中国交通工程学会付理事长、理事长，中国公路勘察设计副会理事长，中国交通运输协会常务理事、副理事长，中国科协第五、第六届全委会委员。现退休。

    朱元午，男,1943年5月出生，大学文化，教授，博导。曾任吉林财贸学院会计系教员讲师、南京审计学院副教授、系主任，南京大学商学院教授、博导。兼职内蒙古财经学院、石家庄经济学院、河南财经学院客座教授，河北光大会计师事务所首席顾问，江苏大信会计师事务所首席专家，齐鲁化纤集团高级顾问。

    徐奇云，男,1944年12月出生，大学文化，非执业注册会计师。曾任河北省武邑县委政治部宣传干事，江苏省东台市文教局股长，中共盐城市地委组织部副科级干事，盐城市委老干部局副局长，盐城市广播电视局局长、党委书记，盐城市审计局局长、党组书记。现退休

    华桂宏，男,1966年6月出生，博士研究生，教授，博导。曾任南京师范大学马列室教师，西藏大学政治部援藏教师，南京师范大学经济法政学院教师、院长助理，南京师范大学国际经济研究所副所长、商学院副院长、211工程管理办公室主任、学科建设与管理办公室主任。