本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为盘活存量资产，提高资产利用率，经协商，中信海洋直升机股份有限公司(下称公司)拟向中国中海直总公司转让哈尔滨基地房地产，现就有关事项公告如下：

    一、哈尔滨基地房地产基本情况

    哈尔滨基地房地产资产位于哈尔滨市香坊区赣水路32 号(香坊区赣水路与民航路交口处)。该房地产所在大楼地上共有12 层，地下1 层，公司拥有其中0-7 层(即地下1 至地上7 层)部分，建筑面积为6562.77 平方米。截至2005年12 月31 日，该资产的原值为28,571,552.60 元，净值为23,385,206.95 元，分别占公司总资产和净资产的1.18%、1.89%。

    二、受让方中国中海直总公司简介

    中国中海直总公司是公司控股股东，持有本公司股份239,281,354 股，持股比例为46.59%。主营提供机场设施服务、交通运输业、仓储业、能源项目、制造业、旅游、农林牧渔业项目的投资等；注册资本10,000 万元；法定代表人：

    王炯；注册地：深圳市罗湖区解放西路188 号19-20 层。最近五年无受行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、资产转让的有关事项

    1、资产评估

    经友好协商，双方同意共同聘请中华财务会计咨询有限公司对哈尔滨基地房地产进行评估，资产评估基准日为2005 年12 月31 日，中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2006]第034 号资产评估报告书确认的哈尔滨基地房地产评估值为2,554.23 万元。

    2、转让的定价依据及转让价格

    双方同意以中华评报字[2006]第034 号资产评估报告书确认的评估结果2,554.23 万元为本次资产转让价格，分别占公司总资产和净资产的1.29%、2.06%。

    相关的资产转让协议经公司股东大会审议通过后另行签订。

    四、独立董事意见

    本次资产转让为公司与控股股东的关联交易，在本议案提交董事会会议审议之前，公司五位独立董事已审阅了议案并认可提交本次董事会会议审议。独立董事对次项关联交易发表独立意见如下：

    本次转让资产的关联交易定价方式及价格依据公允、合理，符合市场原则，没有内幕交易和损害中小股东的利益。交易事项提交的审核程序符合有关的法律法规及公司章程的规定。本次资产转让进一步盘活了闲置资产，完善了资产结构，有利于公司主营业务的经营和发展。

    五、本次资产转让对公司的影响

    公司本次资产转让是出于处置闲置资产的实际需要，转让资产收回的资金将用于购置直升机等主营业务投资，对于完善公司资产结构，提高资产利用率，促进公司主营业务的经营和发展等是十分必要的。本次转让资产为公司非经营性资产，对公司持续性经营不会构成影响。双方确认以资产评估值结合市场因素进行定价，符合市场公允性原则。双方同意以资产评估值2,554.23 万元作为转让价格，高于转让资产净值215.71 万元，对公司2006 年度经营业绩和财务状况影响不大。

    六、公司第二届董事会第十七次会议对本项议案审议及表决情况

    本次资产转让事项为公司与控股股东中国中海直总公司的关联交易，本次资产转让事项提交公司第二届董事会第十七次会议前已书面征求公司5 位独立董事意见并获一致同意提交审议的意见。应出席第二届董事会第十七次会议的董事14 名,实际出席12 名，独立董事王小强、马伟豪因故未出席公司第二届董事会第十七次会议，分别以书面委托独立董事肖梦、吴雪芳代为出席并行使表决权。

    本议案表决时与中国中海直总公司有关联关系的董事李士林、徐念沙、李建一、曹竞南、唐岚、孙志鸿、蒲坚等7 位董事回避表决，非关联董事有效表决票数为7 票，第二届董事会第十七次会议以7 票同意通过本议案。

    七、本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交2005 年度股东大会审议。

    提请公司股东大会，在公司2005 年度股东大会审议通过本项资产转让议案后，授权公司董事会及总经理，按照股东大会决议，在确保公司资产保值增值的前提下，负责上述资产转让的具体事宜，包括协议的洽谈拟订和法律文件签署等事宜。

    特此公告。

    附件：中华财务会计咨询有限公司中华评报字[2006]第034 号《评估报告书》

    附件：

    中信海洋直升机股份有限公司拟转让四架M171型直升机及哈尔滨基地房地产资产评估报告书

    中华评报字(2006)第027 号

    中信海洋直升机股份有限公司：

    中国 深圳

    因中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“中信海直”)拟转让所拥有的哈尔滨基地房地产事宜，中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受中信海直的委托，对委托人指定的资产进行了评估工作，对委托评估的资产在2005 年12 月31日这一评估基准日所表现的公允价值作出了评定估算。

    (一)委托方及资产占有方概况

    委托方及资产占有方均为：中信海洋直升机股份有限公司

    企业名称：中信海洋直升机股份有限公司

    公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.

    英文名称缩写：COHC

    注册地址： 深圳市罗湖区解放西路188 号农业银行大厦19 楼

    注册资本：51,360 万元

    注册号码：1000001003124

    法定代表人： 李士林

    经营范围： 为国内外用户提供陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照方面的飞行服务、飞行场站服务设施；直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与外国航空公司签定有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务、对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。

    中信海直是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998] 860 号文批准，以中国中海直总公司 (原为中国海洋直升机专业公司)为主要发起人，同时联合中国海洋石油南海东部公司、中信国安总公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起，在原中国海洋直升机专业公司基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司。中信海直于1999 年2 月11 日正式成立，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]90 号文批复，于2000 年7月3 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众增量发行人民币普通股6,000万股，发行后总股本为19,600 万股。同年7 月31 日，中信海直6000 万人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年7 月，中信海直实施按2001 年末股份总额19600 万股，每10 股送2 股派1 元(含税)的利润分配方案，送股后，中信海直总股本为23,520万股。2003 年12 月，中信海直以截止2002 年12 月31 日总股本23,520 万股为基数，每10 股流通股配售3 股，共计配售2,160 万股(法人股股东书面承诺放弃该次配股权)，配股后本公司总股本为25,680 万股。2004 年5 月，中信海直以截止2003 年12 月31 日总股本25,680 万股为基数，按每10 股转增10 股的比例以资本公积转增股本，转增股本后，中信海直总股本为51,360 万股。

    中信海直执行《企业会计制度》，2002 年、2003 年、2004 年、2005 年9 月30 日合并资产负债状况和对应期间经营业绩如下表所示：

    资产负债状况表(合并)

    金额单位：人民币万元

    项目     2002年12月31日   2003年12月31日   2004年12月31日   2005年9月30日
    总资产       138,750.03       160,046.26       180,455.58      180,287.23
    负债          44,911.89        44,532.86        60,101.13       57,094.02
    净资产        92,761.69       114,308.86       117,506.23      120,470.64

    经营状况表(合并)

    金额单位：人民币万元

    项目              2002年      2003年      2004年   2005年3季度
    主营业务收入   33,099.99   38,548.27   43,547.55     33,687.81
    净利润          6,200.06    8,069.52    8,333.24      6,074.96

    (二)评估目的

    因中信海直拟转让所拥有的哈尔滨基地房地产之目的，中华财务接受中信海直的委托，对拟用于转让的资产进行评估，以对其在评估基准日所表现的评估价值作出公允反映，为委托方提供价值参考意见。

    (三)评估范围

    本次资产评估范围为中信海直拥有的拟用于转让的哈尔滨基地房地产(办公楼)。

    截至评估基准日，上述哈尔滨房地产的账面原值为2,857.16 万元，账面净值为2,338.52 万元。

    (四)评估基准日

    本次资产评估基准日是2005 年12 月31 日。本次评估的作价标准均为评估基准日有效的价格标准。

    评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

    (五)评估原则

    我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

    (六)评估依据

    .. 法规依据

    1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

    2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实施细则》；

    3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

    4、《中华人民共和国公司法》；

    5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；

    6、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

    7、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；

    8、国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

    9、其它相关的法律法规文件。

    .. 行为依据

    1、中信海直《关于评估四架M171 型直升机及哈尔滨基地房地产的决定》；

    2、中华财务与委托方签订的《资产评估委托约定函》。

    .. 取价依据

    1、哈尔滨当地建筑工程造价信息等资料；

    2、评估人员调查获取的哈尔滨当地房地产市场价格信息等。

    .. 产权依据

    1、中信海直提供的国有土地使用证、房屋所有权证；

    .. 其他依据

    1、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

    2、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

    (七)评估方法依据评估目的和持续经营的基本假设，根据本次评估范围内的资产的特点，本次评估我们主要采用重置成本法和现行市价法对中信海直拟用于转让的资产进行评估。其中：

    由于哈尔滨基地房产是处于商业办公区域内的办公楼，当地同类物业交易案例较多，故采用现行市价法进行评估。

    市场比较法评估首先是选择市场同区域近期销售的与待估房地产类似的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素、个别因素等方面找出待估房产与每个参照物之间的差异。然后据此对参照物的交易价格进行调整，再通过综合分析，调整确定待估房产的评估值。由于市场所得的参照案例的成交价格多不含精装修的价格，对于这部分我们另外采用重置成本法评估，将两个结果汇总后作为整个房地产的评估值。即房地产评估值 = 房地产本体价值(市场比较法)+装修价值(重置成本法)

    (八)评估过程

    根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已对委托方及资产占有方提供的资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的资产取得文件的复印件，进行了必要的市场调查和交易价格比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

    资产评估的详细过程如下：

    (一)接受委托及准备阶段

    1、中华财务接受委托从事本资产评估项目。在接受委托后，中华财务即确定了有关的资产评估人员并与相关工作人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

    2、根据委托评估资产特点，填写资产评估申报表。

    3、评估方案的设计依据本次评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

    评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估目的，本次评估采用重置成本法和现行市价法。

    4、评估资料的准备

    收集和整理评估对象市场交易价格信息等。

    本阶段的工作时间为2006 年3 月1 日-2006 年3 月3 日。

    (二)现场清查阶段

    1、评估对象真实性和合法性的查证

    根据委托方及资产占有方提供的资产申报明细，评估人员对房屋使用状况进行了记录。由企业对上述情况进行确认。

    对评估范围内房地产的产权进行查证，以核实产权状况。查阅了有关采购合同、房屋所有权证、土地使用权证等资料。

    2、资产实际状态的调查

    在现场工作过程中，根据现场盘查情况及房屋建筑物状况调查表等资料，对于房屋建筑物的使用情况作了仔细了解。

    3、价值构成的调查

    评估对象合理成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

    本阶段的工作时间为2006 年3 月4 日-2006 年3 月10 日。

    (三)评定估算及综合处理阶段

    1、评估结果的确定

    依据中华财务评估人员在评估现场勘察的结论以及所进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的评估价值。

    2、评估结果的分析和评估报告的撰写

    针对我们测算的结论，结合行业有关统计资料对评估结论进行分析，并根据国内同地区、同行业相应的标准进行验证，认为本次资产评估结论是合理的。

    按照中华财务规范化要求组织专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目总负责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完成并提交报告。

    本阶段的工作时间为2006 年3 月11 日-2006 年4 月3 日。

    (九)评估结论

    在实施了上述资产评估程序和方法后，中信海直哈尔滨房地产在2005 年12 月31 日所表现的评估价值为人民币2,554.23 万元。

    (十)特别事项说明

    1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料。

    2、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设前提、方法、程序，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

    3、我们未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

    4、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责。

    (十一)评估基准日期后重大事项

    1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

    2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

    (十二)评估报告法律效力

    1、本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关政府管理部门外，本报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

    2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2005 年12 月31 日这一基准日被评资产价值的客观公允反映。

    3、本报告仅在上述评估目的、上述条件及基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从2005 年12 月31 日至2006 年12 月30 日。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据并结合评估基准日的期后事项进行调整。超过一年，需重新进行资产评估。

    (十三)评估报告提出日期

    本评估报告的提出日期为2006 年4 月3 日。