【特别提示】

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    【重要内容提示】

    ● 本次会议没有被否决的议案；

    ● 根据中国证监会和上海证券交易所的最新要求,经公司控股股东中国中化集团公司提议,公司于2006年4月9日发布股东大会补充通知,在本次年度股东大会上追加两项新提案：《关于修订公司章程的提案》和《关于修订股东大会议事规则的提案》,同时原由公司董事会提出的《关于修订公司章程的提案》取消,详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的公司公告。

    一、会议召开和出席情况

    中化国际(控股)股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月19日下午2:00在北京王府井大饭店会议室召开,出席会议的股东及股东代理人5人,代表股份总数为747,100,022股,占公司有表决权总股份的59.40%,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。会议由罗东江董事长主持,公司董事会成员、监事会成员出席会议,公司高级管理人员列席会议。

    二、提案审议情况

    会议经逐项记名表决,审议通过以下十一项普通决议和一项特别决议：

    (一)普通决议

    1、同意《公司2005年度财务决算报告》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    2、同意《公司2005年度利润分配方案》

    同意以2005年末公司总股本1,257,693,750股为基数,向全体股东每10股派现3.5元(含税),总计分配利润金额440,192,812.50元,剩余未分配利润534,997,346.64元结转下年度。

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    3、同意《公司2005年度董事会工作报告》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    4、同意《公司2005年度监事会工作报告》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    5、同意《公司2006年度财务预算报告》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    6、同意《2006年度独立董事津贴方案》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    7、同意《关于修订股东大会议事规则的提案》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    8、同意《2005年度审计事务所报酬及2006年续聘提案》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    9、同意《关于续签关联交易框架协议的提案》

    此议案涉及关联交易,关联方股东－中国中化集团公司回避表决,同意票代表股数295,352股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    10、同意《关于选举徐卫晖为公司董事的提案》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    11、同意《关于选举刘萍为公司独立董事的提案》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    (二)特别决议

    1、同意《关于修订公司章程的提案》

    同意票代表股数747,100,022股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票代表股数0股；弃权票代表股数0股。

    三、法律意见书的结论意见

    本次年度股东大会由北京市天元律师事务所王振强律师现场见证,并出具法律意见书。王振强律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效,召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、北京市天元律师事务所关于中化国际(控股)股份有限公司2005 年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    中化国际(控股)股份有限公司

    2006年4月19日