本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
关联方名称 与福田汽车关系 表决情况 关联董事回避表决情况 独立董事事前认可及表决情况
北京汽车摩托车联合制造公司 本公司第一大股东,持股38.48%其高管为本公司董事 13票同意,0票弃权,0票反对 刘毅男、赵海回避投票 公司五位独立董事对公司2006年关联交易发表了事前认可的意见,
常柴股份有限公司 本公司之主要股东,持股6.73％其高管为本公司董事 14票同意,0票弃权,0票反对 徐振平回避投票 并对该议案进行了审核,以5票同意,0票弃权、0票反对通过各议案。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 本公司股东,持股0.95％其董事长为本公司董事 14票同意,0票弃权,0票反对 李进巅回避投票 并发表了独立意见,认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规
安徽安凯福田曙光车桥有限公司 本公司持有其30％的股份其董事也为本公司董事 13票同意,0票弃权,0票反对 李进巅、王金玉回避投票 及《公司章程》的规定。关联交易符合公正、公允、公平的原则,
诸城义和车桥股份有限公司 本公司股东,持股3.81％其企业董事长为本公司监事 15票同意,0票弃权,0票反对 交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。
北京福田环保动力股份有限公司 本公司持有其16.19%的股份,其董事长、董事为本公司总经理、董事 13票同意,0票弃权,0票反对 王金玉、张夕勇回避投票
湖北福田专用汽车有限公司 本公司之参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股51%,本公司董事在2005年7月后不再任其董事长。根据《规则》规定,公司与该公司的后续十二个月的交易仍为关联交易,该董事仍为关联董事, 14票同意,0票弃权,0票反对 张夕勇回避投票
珀金斯动力(天津)有限公司 本公司之参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股60%其董事长、董事为本公司董事 13票同意,0票弃权,0票反对 王金玉、张夕勇回避投票
辽宁新民农业机械有限公司 本公司的股东,其企业负责人为本公司监事之关联人 15票同意,0票弃权,0票反对
新兴福田建筑工程有限公司 本公司之参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股48.98%其董事为本公司董事 14票同意,0票弃权,0票反对 张夕勇回避投票
北京汽车工业控股有限责任公司 本公司的实际控制人(本公司控股股东为其全资子公司)其公司董事长及副总经理、董事为本公司董事长及董事 13票同意,0票弃权,0票反对 安庆衡、郭新民回避投票
沈阳四达汽车销售服务有限公司 其董事长为本公司监事 15票同意,0票弃权,0票反对
北京福田物流有限公司 本公司副总经理为该公司董事长 15票同意,0票弃权,0票反对 --
北京市汽车传动轴厂 本公司大股东之控股股东之全资下属单位 13票同意,0票弃权,0票反对 安庆衡、郭新民回避表决
安徽全柴动力股份有限公司 本公司对该公司持股6.88％。本公司副总经理担任该公司董事。 15票同意,0票弃权,0票反对 --
北京市汽车制动泵厂 本公司大股东之控股股东之全资下属单位 13票同意,0票弃权,0票反对 安庆衡、郭新民回避表决
二、关联方介绍
1、北京汽车摩托车联合制造公司
北京汽车摩托车联合制造公司为本公司控股股东,截至2004年12月31日对公司持股17574.15万股,占公司总股本的38.48％。
公司住所：北京市东环中路20号。
主营业务：制造销售轻型汽车、摩托车及辅配件、农用运输车、纺织机械、塑料机械、家禽屠宰加工机；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务；对自由房屋进行物业管理。(未取得专项许可的项目除外)。
2、常柴股份有限公司
常柴股份有限公司为本公司之主要股东,对公司持股为3075万股,占公司总股本的6.73％。
公司住所：常州市怀德中路123号。
主营业务：柴油机,柴油机配件及铸件,模具,夹具的制造、销售。
3、辽宁曙光汽车集团股份有限公司
辽宁曙光汽车集团股份有限公司为本公司股东,对公司持股为435万股,占公司总股本的0.95%。
公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。
主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理,经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和"三来一补业务"。
4、安徽安凯福田曙光车桥有限公司
安徽安凯福田曙光车桥有限公司为本公司投资参股公司,本公司占安徽安凯福田曙光车桥有限公司30％的股份。
公司住所：安徽省合肥市东流路2号。
主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售,机械设备制造、销售。
5、诸城市义和车桥有限公司
诸城市义和车桥有限公司为本公司股东,对公司持股为1739.25万股,占公司总股本的3.81%。
公司住所：山东省诸城市。
主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。
6、北京福田环保动力股份有限公司
北京福田环保动力股份有限公司为本公司的参股公司,本公司持有该公司16.19%的股份。
公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。
主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
7、湖北福田专用汽车有限公司
本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股51%。
公司住所：湖北省枣阳市新华路56号。
主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车(不含小汽车)、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
8、珀金斯动力(天津)有限公司
本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股60%。
公司住所：天津经济技术开发区第五大街12号。
主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。
9、辽宁新民农业机械有限公司
辽宁新民农业机械有限公司为本公司的股东。
公司住所：辽宁省新民市。
主营业务：经销轻卡、农用运输车及农业装备。
10、新兴福田建筑工程有限公司
本公司参股企业北京福田环保动力股份有限公司对其持股48.98%。
公司住所：北京市昌平区北七家镇。
主营业务：房屋建筑、装饰工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。
11、北京汽车工业控股有限责任公司
北京汽车工业控股有限责任公司是本公司的实际控制人,本公司的控股股东为其全资子公司。
公司住所：北京市宣武区南纬路31号
主要经营范围为：授权内的国有资产经营管理,产权(股权)经营,对外融资、投资,制造、销售汽车及其零部件,技术开发及技术服务等。该公司经济性质为：国有独资。
12、沈阳四达汽车销售服务有限公司
本公司监事张海洋担任该公司董事长。
公司住所：沈阳市于洪区于洪乡北李官村。
主营业务：汽车(不含小轿车)、汽车配件、润滑油批发零售；汽车技术服务及咨询等。
13、北京福田物流有限公司
本公司副总经理担任该公司董事长。
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区。
主营业务：货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务；货运服务；销售汽车配件、建筑材料、装饰材料。
14、北京市汽车传动轴厂
北京市汽车传动轴厂为本公司大股东之控股股东之全资下属单位。
公司住所：北京市朝阳区广顺北大街5号。
主营业务：生产越野车、轻型车、中、重型车及各种机械专用传动轴。
15、安徽全柴动力股份有限公司
本公司为该公司参股公司,占公司总股本的6.88％。
公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。
主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
16、北京市汽车制动泵厂
该公司为本公司大股东之控股股东之全资下属单位。
公司住所：丰台区永外大红门东街16号。
主营业务：汽车配件制造。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
(一)与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易
1、2006年度计划采购北京汽车摩托车联合制造公司散热器厂产品、价格、数量：
名称 型号 单价(元) 采购量(套) 合计(万元)
暖风装置(含通风管道) 1B16981100101 184.62 12,600.00 232.62
暖风装置 T1B15581101G2 184.62 360.00 6.65
合计 12,960.00 239.27
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(二)与常柴股份有限公司的关联交易
1、2006年计划采购常柴股份产品、价格、数量：
发动机机型 单价(元) 年计划采购量(台) 合计(万元)
485 4,351.28 3,000.00 1,305.38
总计 1,305.38
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(三)与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易
1、2006年计划采购辽宁曙光股份产品名称、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
后桥总成 1,777.54 81,150.00 14,424.74
合计 14,424.74
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(四)与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易
1、2006年计划采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司产品、价格、数量
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
车桥 14,203.47 27,188.00 38,616.40
合计 38,616.40
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(五)与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
1、2006年计划采购诸城市义和车桥有限公司产品、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
前桥总成 1,233.23 118,419.00 14,604.00
拉杆 188.86 51,464.00 971.95
合计 15,575.95
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(六)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
1、根据2006年1月1日福田公司与北京福田环保动力股份有限公司签定的《委托生产协议》(协议期限：2006年1月1日---2006年12月31日),福田公司按销售计划委托北京福田环保动力股份有限公司生产风景(轻客)、萨普(皮卡)、传奇(SUV)、发动机等产品,由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。
这种做法的好处是实现了资源共享,降低了成本,增强了产品的市场竞争力,有利于两个公司的共同发展；利用北京福田优良的生产资源和能力生产福田公司在市场销售排名第三的风景海狮(轻型客车)等产品；福田没有能生产乘用车的生产资源；弥补生产线不足,避免基本建设投资风险。
2、2006年计划与北京福田环保动力股份有限公司的委托生产情况：
产品名称 数量(辆或台) 金额(万元)
风景(轻客) 13,000.00 65,133.00
萨普(皮卡) 8,350.00 41,421.00
传奇(SUV) 2,000.00 12,839.00
发动机 49,000.00 59,663.00
合计 179,056.00
收购北京福田环保动力股份有限公司汽车产品定价方法：
(1)以福田公司市场销售价格,扣减销售费用及销售优惠政策(销售返利)为北京福田汽车产品的结算价格。
(2)采购北京福田环保动力股份有限公司发动机产品,与其对其它用户售价相同。
(3)北京福田环保动力股份有限公司需要进口发动机及发动机部件等,由本公司承办代理进口业务,北京福田环保动力股份有限公司承担进口货物所有的费用。
对北京福田环保动力股份有限公司的关联交易既对福田公司股东负责,也对福田公司负责,符合公正、公允、公平的原则。
(七)与湖北福田专用汽车有限公司的关联交易
1、2006年计划采购湖北福田专用汽车有限公司产品、价格、数量：
产品名称 单价(元) 数量(套) 合计(万元)
车架 6866.65 16000.00 10986.64
总计 10986.64
2、2006年计划销售给湖北福田专用汽车有限公司产品、价格、数量
产品名称 单价(元) 数量 合计(万元)
重卡 177,269 260台 4,609.00
钢材 3419 15000吨 5,128.50
总计 9,737.50
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年；
(八)与珀金斯动力(天津)有限公司的关联交易
1、2006年计划采购珀金斯动力(天津)有限公司产品、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
发动机 13,550.00 24,600.00 33,333.00
合计 33,333.00
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(九)与辽宁新民农业机械有限公司的关联交易
1、2006年计划销售辽宁省新民市农业机械有限公司产品、价格、数量：
产品名称 单价(元) 数量 合计(万元)
汽车 33,959.59 2,326.00 7,899.00
工程车 43,507.35 1,360.00 5,917.00
总计 13,816.00
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年；
(十)与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易
1、2006年新兴福田建筑工程有限公司计划实施工程项目、价格：
产品名称 合同价(万元) 工程起止日期
技改技措项目 3500.00 2006.5-2007.3
合计 3500.00
2、交易付款方式：根据合同规定付款条款。
3、时间：一年；
请各位董事审议、表决。
关联董事张夕勇回避表决。
(十一)与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易
1、2006年计划采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂产品、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
弹簧 130.76 14,580.00 190.64
合计 190.64
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(十二)与沈阳四达汽车销售服务有限公司的关联交易
1、2006年计划销售给沈阳四达汽车销售服务有限公司产品、价格、数量：
产品名称 单价(元) 采购量 合计(万元)
中重卡 176,737.50 1,600.00 28,278.00
总计 28,278.00
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(十三)与北京福田物流有限公司的关联交易
1、2006年计划销售给北京福田物流有限公司的产品、价格、数量：
产品名称 单价(元) 数量 合计(万元)
配件 1500.00
合计 1500.00
另外,2006年计划接受北京福田物流有限公司的运输服务1500万元。
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
请各位董事审议、表决。
(十四)与北京市汽车传动轴厂的关联交易
1、2006年计划采购北京市传动轴厂产品、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
传动轴总成 204.58 137,304.00 2,808.97
合计 2,808.97
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(十五)与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易
1、2006年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
发动机 485 4,633.53 28,000.00 12,973.89
发动机 490 5,568.09 18,000.00 10,022.56
发动机 480 3,906.41 19,000.00 7,422.18
合计 30,418.63
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
(十六)与北京市汽车制动泵厂的关联交易
1、2006年计划采购北京市汽车制动泵厂产品、价格、数量：
产品名称 型号 单价(元) 计划采购量(套) 合计(万元)
真空助力器带泵总成 1103935500002 222.50 1,000.00 22.25
真空助力器带泵总成 1103935500013 111.11 7,000.00 77.78
比例阀 1103935600017 82.00 300.00 2.46
比例阀 1039E2-3506021 82.80 500.00 4.14
离合分泵 1102216200004 11.62 17,200.00 19.99
离合总泵 1102816300001 23.00 500.00 1.15
离合总泵 1102916300004 23.08 22,888.00 52.82
合计 180.59
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
四、进行关联交易的目的
由于公司组建时,全部股东均是公司供应商和销售商,另外由于公司生产组织流程特点主要是组装,所以本公司参控股供应商及关联交易较多。
公司与上述关联方进行的关联交易均以"公平、公正、公允"的市场价为原则,均属正常的采购和销售。其中,公司与北京福田的关联交易系由委托生产关系产生(详见"(六)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易")。
五、独立董事意见
本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生认为上述关联交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司与以上单位的关联交易符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。
本公司董事会、监事会认为以上关联交易符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易需提交公司股东大会审核。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二OO六年四月二十一日 | 
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