北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2005年4月10日向全体董事、监事发出了关于召开公司三届六次董事会的会议通知。

    公司5名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2006年度关联交易的议案》进行了事前认可,签字同意该议案上会,并且关联董事回避表决。

    北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年4月19日在北京市人民政府宽沟招待所召开,会议应到董事15名,实到董事12名,李波独立董事因商务出差不能到会,特委托马萍独立董事对本次会议审议的17项议案均代为投同意票；李进巅董事因2006年4月20日辽宁曙光汽车集团股份有限公司年度股东大会召开不能到会,特委托王金玉董事对本次会议审议的17项议案均代为投同意票；刘毅男董事因参加商务谈判不能到会,特委托赵海董事对本次会议审议的17项议案均代为投同意票。7名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。

    会议由安庆衡董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2004年总经理工作报告》；

    三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    四、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年度利润分配预案》；

    经北京京都会计师事务所审计,公司2005年实现净利润为-296,775,625.03元,期末未分配利润为-44242436.93元。

    本次利润分配预案为2005年度不进行利润分配。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    五、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年度资本公积金转增股本的预案》；

    2005年末福田汽车资本公积金为757340365.61元,福田汽车股权分置改革的内容为"非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股本15,600万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增5.4股的股份,相当于流通股股东每10股获得3股的对价,公司总股本将增加至54,093.90万股",据此实施股权分置改革方案后,资本公积转增股本金额为84240000元,剩余资本公积金为673100365.61元。

    根据福田汽车股权分置改革方案的内容及承诺(详见2006年3月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的2006－009号公告 ),兹提议本次公积金转增股本的预案为：以公司实施股权分置改革后的总股本54093.9万股为基数,每10股转增5股,资本公积转增股本金额为270469500元。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    六、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2005年年度报告及摘要的议案》；

    公司2005年年度报告刊登在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    同时公司2005年年度报告摘要刊登在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn,《上海证券报》及《中国证券报》上。

    七、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度经营计划》；

    公司2006年计划销售汽车35万辆,其中计划出口汽车1.5万辆。实现销售收入160亿元。计划实现利润总额5000万元。

    八、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度技术改造计划》；

    公司2006年度技术改造总投资金额预计为9316万元。根据公司章程规定,本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。

    2006年主要改造项目汇总

    序号                           项目名称       备注
    1                        欧曼重型汽车厂   改造项目
    ①                       新增转毂试验台
    ②                 更新一台1000吨油压机
    ③     大修3台J-36-800B/1闭式双点压力机
    ④          更新4台20m3/min活塞式空压机
    2          长沙汽车厂产品适应性改造项目
    3                潍坊模具厂设备改造项目
    4                      诸城厂区改造项目
    ①                   产品适应性改造项目
    ②             诸城北厂区联合办公楼项目
    5                      信息系统建设项目

    九、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《北汽福田汽车股份有限公司董事会授权经理部门2006年银行融资额度的议案》；

    董事会授权经理部门在下述范围内办理银行融资事宜：

    1、期间：2006年6月1日-2007年5月31日

    2、总融资额度：30亿元,其中：中长期项目贷款融资额度为10亿元。

    该议案尚须股东大会审议、批准。

    十、会议审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于2006年度关联交易的议案》；

    详见2006年4月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》上的2006-016号公告。

    该议案尚须股东大会审议、批准。

    十一、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于2006年度高管人员经营业绩考核方案的议案》；

    1、被考核人：

    董事长、总经理、副总经理。

    2、考核期间：

    2006年1月1日至2006年12月31日

    3、考核指标：

    (1)按照《高管人员薪酬方案》,高管人员的全部收入由三部分组成：基本工资、绩效年薪和长期激励基金。

    (2)基本工资：

    被考核高管人员的基本工资按照《高管人员薪酬方案》的基薪标准发放。

    (3)绩效年薪：

    ①2006年绩效年薪的考核,采用以下指标：

    指标名称                               指标数值   权重                                 备注
    汽车销量                                 35万辆    25%   各品牌销量以《2006年经营计划》为准
    销售收入                                160亿元    25%
    实现利润   以董事会批准的《2006年经营计划》为准    50%

    绩效年薪的考核以董事会批准的年度经营考核指标体系为依据,根据年度经营指标实际完成情况,计算绩效年薪总额,绩效年薪总额会有以下几种情况之一：

    A、全面完成(或未完成)年度经营指标的,按照完成(或未完成)的比例及权重进行计算,兑现相应的绩效年薪；

    B、若公司当年经营出现亏损,则绩效年薪为0；

    C、全面超额完成年度经营指标,绩效年薪总额超过绩效年薪基数1.5倍以上部分纳入长期激励基金,不在当年发放。将制订《长期激励基金管理办法》,依照该办法具体实施。

    ②绩效年薪考核的调整：

    如遇企业经营环境出现较大异常变动时,经理部门或董事会可以提出调整经营指标的建议,经董事会审议通过后,按调整后的经营指标进行考核。

    十二、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

    继续聘任北京京都会计师事务所,聘期为一年。报酬为人民币100万元。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    十三、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于2006年度独立董事费用预算的议案》；

    1、审计费用25万元(聘请会计师事务所)；

    2、独立董事津贴30万元,本公司有独立董事5人,津贴标准为每人每年6万元；

    3、活动经费15万元,包括公关费、差旅费、办公费、通讯费用等。

    以上总计预算费用70万元。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    十四、关于职工董事调整的通报：

    经公司职工代表大会审议、决议：

    (一)同意刘良荣同志辞去北汽福田汽车股份有限公司职工代表董事职务；

    (二)选举李洪俊同志担任福田公司职工代表董事。(简历附后)

    公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对公司职工董事调整事项发表了独立意见,认为此项议案的提出、审议程序符合法律和章程规定,并且认为李洪俊同志具备担任职工代表董事的资格,能够胜任该职务,同意提名他为职工代表董事候选人。

    上述事项须报请股东大会审议批准。

    十五、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于董事调整的议案》；

    (一)同意张子云先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；

    (二)提名王柏松先生为北汽福田汽车股份有限公司董事候选人。(简历附后)

    公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对公司董事调整事项发表了独立意见,认为此项议案的提出、审议程序符合法律和章程规定,并且认为王柏松先生具备担任董事的资格,能够胜任该职务,同意提名他为董事候选人。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    十六、会议以13票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司共同投资设立北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》；

    关联董事王金玉、张夕勇回避表决。

    此项议案尚须提交股东大会审议、批准。

    详见2006年4月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的2006-015号公告。

    十七、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于修改公司章程的议案》；

    详见2006年4月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关内容。

    十八、会议以15票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于召开2005年度股东年会的议案》；

    (一)时间安排：

    会议召开时间：2006年5月22日(星期一)下午14：00时

    股权登记日：2006年5月15日(星期三)

    参会登记日：2006年5月18日(星期四)

    (二)会议地点：

    福田公司培训中心多功能厅(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    (三)参会人员：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

    2、截至2006年5月15日15：00点在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

    (四)会议内容：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算报告》；

    4、审议《2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于2005年度公积金转增股本的预案》；

    6、审议《关于2006年度关联交易的议案》；

    7、审议《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于2006年度独立董事费用预算的议案》

    9、审议《关于董事调整的议案》

    10、审议审议《关于与北京福田环保动力股份有限公司共同投资设立北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》；

    11、审议《关于修改公司章程的议案》；

    12、审议《关于修订股东大会议事规则》(公司章程的附件)

    13、审议《关于修订董事会议事规则》(公司章程的附件)

    14、审议《关于修订监事会议事规则》(公司章程的附件)

    15、审议《关于监事会监事换届选举的议案》

    16、审议《关于董事会授权经理部门2006年银行融资额度的议案》

    (五)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参会登记办法

    1、登记时间：2006年5月18日 9：00－11：00 14：00－17：00

    2、登记地点：福田公司董事会办公室(北京市昌平区沙河镇沙阳路)

    3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书(见附件)；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (七)流通股东参加网络投票程序事项：

    1、投票时间：2006年5月22日上午9：30-11：30 下午1：00-3：00

    2、请各位流通股股东登陆上海证券交易所网站查询网络系统投票的程序。(https://www.sse.com.cn)

    3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2005年度股东年会的二次通知。

    (八)其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理

    2、本次会议联系人：黄四中 段卓立

    联系电话：(010)69738888转8563、80716459

    传真：(010)80716402转12＃、80716459

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：10206

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月二十一日

    附1：

    李洪俊同志简历

    李洪俊,男,1963年10月出生,中共党员,本科学历,工程师。

    主要工作经历：

    1984---1995 历任河北红星旅行车制造厂车间副主任、主任、生产科长；

    1995.9---1996.5 任山东烟台绍宇汽车公司任技术部主任；

    1996.5---2000.11 历任北汽福田汽车股份有限公司发展规划部副经理、生产部经理；

    2000.11---2001.11 任北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、生产技术部经理；

    2001.11---2002.11 任北汽福田汽车股份有限公司采购部经理；

    2002.11---2004.5 任北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、采购管理部经理；

    现任：

    2004.6---至今 福田公司党委常委兼欧曼重型车厂厂长、党委书记

    附2：

    王柏松先生简历

    王柏松,男,1950年1月出生,山东莱阳人,中共党员,大专,高级会计师。

    主要工作经历：

    1970.8---1986.1 在莱阳动力机械厂机修车间工作,车间工人、厂办工作人员、厂办副主任；

    1986.1---1987.12 在江苏工学院学习；

    1988.1---1996.5 历任莱阳动力机械总厂财务科科长、财务处副处长、处长、副总会计师；

    1996.6---2006.1 在山东莱动内燃机有限公司工作,历任总会计师、副总经理总经理；

    现任：

    山东莱动内燃机有限公司党委书记、董事长。

    曾获：

    烟台市会计工作先进个人、机械系统劳动模范等荣誉称号

    莱阳市十五届人大代表

    附3：

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2005年股东年会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期： 二OO六年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。