本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中青旅控股股份有限公司第三届董事会临时会议于2006年4月20日召开,于2006年4月17日以书面传真和电子邮件的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会临时会议的通知。本次会议应到董事14人,出席董事13人,李东辉独立董事因公务出国未出席本次会议。会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过公司2006年第一季度报告；

    二、审议通过转让中青旅胜腾国际旅游有限公司(以下简称"中青旅胜腾")20%股权的议案,具体内容如下：

    重要内容提示：

    ● 交易内容：

    中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")向子公司合资方胜腾TDS中国控股公司转让所持子公司中青旅胜腾国际旅游有限公司(以下简称"中青旅胜腾")20%的股权,转让价格为人民币33,893,659元。

    ● 关联交易及关联股东回避事宜：

    本次股权转让不构成关联交易。

    ● 对上市公司的影响：

    本次转让部分的股权账面价值为人民币18,653,871.58元,转让价格为人民币33,893,659元,产生投资收益15,239,787.42元。本次转让尚需取得国家商务部等政府机关的批准。

    1. 交易概述

    中青旅控股股份有限公司与胜腾TDS中国控股公司签订股权转让协议书,将公司持有的子公司中青旅胜腾国际旅游有限公司(以下简称"中青旅胜腾")20%的股权转让给子公司的合资方胜腾TDS中国控股公司,转让价格为人民币33,893,659元。

    本次股权转让不构成关联交易。

    2. 交易对方基本情况

    胜腾TDS为Cendant集团总公司下属的全资子公司, 在全球116个国家拥有5000名雇员,旗下拥有众多全球知名的旅游分销和服务品牌。胜腾TDS 中国控股公司为注册于美国特拉华州的外国企业,是Cendant TDS 专门为拓展中国业务于2004 年7 月成立的全资子公司。

    3. 交易标的的基本情况

    中青旅胜腾国际旅游有限公司成立于2004年8月10日,注册地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦805室,注册资本人民币14554万元,主营业务为通过互联网及呼叫中心等平台提供旅游服务。本次股权转让之前,本公司持有该公司60%的股权,胜腾TDS中国控股公司持有该公司40%的股权。

    本次交易是公司将所持有的中青旅胜腾国际旅游有限公司20%的股权转让给胜腾TDS中国控股公司。公司在该项股权投资上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或依法强制执行及其他重大事项。

    4. 交易合同的主要内容及定价情况

    1)、交易双方

    转让方：中青旅控股股份有限公司

    受让方：胜腾TDS中国控股公司

    2)、协议签署日期：2006年4月18日

    3)、交易标的：中青旅胜腾国际旅游有限公司20%的股权

    4)、股权转让定价依据及支付方式

    --定价依据：双方经协商,以合资公司成立时(2004年9月30日)净资产为基数、按15%的年增值溢价比率确定本次股权转让价格,转让价款为人民币33,893,659元。

    --支付方式：所有交割条件得到满足后或被免除后5个交易日受让方以银行电汇方式支付。

    5)、股权转让合同的生效条件

    --协议经转让方、受让方的法定代表人(或其授权代表)正式签署,并加盖公章；

    --中国商务部或者其相关政府机构的批准。

    5. 股权转让的目的和对公司的影响

    截至2006年3月31日,本次转让部分的股权账面价值为人民币18,653,871.58元,转让价格为人民币33,893,659.00元,将产生投资收益15,239,787.42元。

    本次股权转让后,胜腾TDS中国控股公司持有中青旅胜腾的股权比例上升至60%,更有利于发挥和利用外方在国际旅游资源、全球分销渠道优势以及技术平台优势,促进遨游网的国际化发展。遨游网将进一步聚焦于新兴而庞大的休闲旅游市场,逐步提升经营管理与业绩回报水平。由于遨游网目前仍处于市场培育和推广期,预计2006年度仍将产生经营亏损,本次股权转让所获投资收益可以在一定程度上弥补上述亏损对公司本年度整体业绩的影响。

    6. 备查文件

    股权转让协议

    特此公告。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年4月20日