本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南投资集团股份有限公司2006 年度第一次董事会会议通知于2006 年4月7 日以书面形式发出，会议于2006 年4 月18 日在公司本部如期召开，会议应到董事7 名，实到6 名，公司董事谭应求、杨若如、裴建科、黄满池以及独立董事邹晓春、鲁亮升亲自出席了会议，公司董事王革立先生因工作原因不能出席本次董事会会议,特委托公司董事黄满池先生代为出席并行使表决权。监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议，会议由董事长谭应求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

    1、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2005年年度报告(正文及摘要)》；

    2、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2005年度总经理业务工作报告》；

    4、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    5、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2005年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》：

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见无解释性说明审计报告，本公司2005 年度实现净利润-277,205,354.04 元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定公积金11,860.76 元，5%提取法定公益金5,930.38元，分配2004 年度股利17,030,402.40 元，合作公司提取“三金”90,527.81元，加上2004 年度未分配利润142,532,814.69 元，本年度可供股东分配的利润为-151,811,260.70 元。

    由于本公司2005 年度出现亏损，公司2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    6、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

    拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任本公司2006 年度财务审计工作，聘期为一年，审计费用为60 万元。

    7、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》(全文详见www.cninfo.com.cn)；

    8、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则的议案>》(全文详见www.cninfo.com.cn)；

    9、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司董事会议事>规则的议案》(全文详见www.cninfo.com.cn)；

    10、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长公司与湖南海利<贷款互保框架协议>期限的议案》(议案详见附件)；

    11、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2005 年度计提存货跌价准备的议案》：

    根据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定，公司按存货结存成本与可变现净值孰低计价，按存货结存成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备的会计政策，2005年度对本公司子公司——长沙中意房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目江岸锦苑的附属配套设施——车库按成本与市价的差额提取了3,695.11万元的存货跌价准备。

    12、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2005 年度计提或有损失的议案》：

    截止2005 年12 月31 日，公司累计对外担保额为人民币24,700 万元，报告期内担保额为人民币7,200 万元，占公司2005 年净资产的28.16 %。

    其中：(1)为酒鬼酒股份有限公司担保总额为人民币9,500 万元，已全部逾期，未解除公司担保责任。根据酒鬼酒股份有限公司的经营及财务状况，在公司2005 年年度报告计提了预计或有损失7,600 万元。

    (2)为湖南亚华种业股份有限公司担保总额为人民币10,000 万元，其中5,000 万元已逾期，未解除公司担保责任；为金荔科技担保总额为3,000 万元，已由公司代为偿还；公司为控股子公司辐照中心担保总额为2,200 万元，未解除公司担保责任。根据湖南亚华种业股份有限公司2005 年年度报告及财务状况，计提了预计或有损失8000 万元。

    (3)公司为衡阳金荔科技农业股份有限公司向中国工商银行长沙市韶山路支行贷款人民币3,000 万元整提供了连带责任担保，担保期限为2003 年8 月－2004 年8 月，目前该笔担保已逾期。根据湖南省长沙市中级人民法院(2004)长中法民二初字第447 号民事判决书,判决公司对上述贷款本金2999.922 万元、利息514,824.37 元及罚息承担连带清偿责任。中国工商银行长沙市韶山路支行已于2005 年7—9 月划走30,026,846.15 元，公司已全额列支损失并预计或有损失514,824.37 元。

    上述三项共计提了15,651.48 万元预计或有损失。

    13、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》：

    董事会决定于2006 年5 月22 日召开公司2005 年年股东大会。关于召开股东大会的相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于召开2005 年度股东大会的通知》[公告编号：2006- 005]。

    上述议案中第1 项、第2 项、第4 项、第5 项、第6 项、第7 项、第8 项、第9 项、第10 项、第11 项和第12 项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

    特此公告

    附件：关于延长公司与湖南海利化工股份有限公司《贷款互保框架协议书》期限的议案为了增加公司的融资能力，拓宽融资渠道，提高资金运作效率，公司于2002 年与湖南海利化工股份有限公司签署了《贷款互保框架协议书》。2006 年4 月5 日该《贷款互保框架协议书》已到期。现经双方协商，拟将双方签署的《贷款互保框架协议书》的期限延长两年，其它条款不变(协议书附后)。

    湖南海利化工股份有限公司与湖南投资集团股份有限公司交叉担保框架协议书

    甲方：湖南海利化工股份有限公司

    乙方：湖南投资集团股份有限公司

    为提高资金运作效率，经双方充分协商，甲、乙双方就交叉担保事宜达成一致，特签订本框架协议。

    1、交叉担保期两年，起始日为本协议签订日。

    2、本协议仅适用于双方在银行贷款担保，担保最高额度为人民币贰亿元整。具体担保时，按对等原则，以银行核定担保额为准。担保的方式，在银行同意的前提下，尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式，依具体签署的合同(文件)作为承担担保责任的依据。

    3、借款方应按银行贷款协议使用贷款，不得转移用途，并按时归还，如需展期提前15天通知保方，未经担保方同意办理展期手续的，担保方不再承担担保责任。

    4、借款方应将担保合同(原件)返回给担保方，并将借款合同提供给担保方，同时为加强担保的相互了解，借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务法律状况恶化，继续提供担保将会造成重大损失时，可暂停本协议的执行，待重大不利情形消失后，可恢复执行。

    5、双方在对外的信息披露中，对每一具体担保事宜应按相同口径，同时披露的原则进行。

    6、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。

    7、本协议未尽事宜，均按国家有关法律、法规的规定办理。

    8、本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。

    9、本协议书待股东大会审议通过后并经双方盖章和双方法定代表人签字之日起生效。

    甲方： 乙方：

    湖南投资集团股份有限公司独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为本公司独立董事对公司在报告期内发生的与关联方资金往来以及对外担保事情进行了认真负责的核查，并作专项说明如下：

    截止报告期末，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司控股股东及其他关联方也未强制公司对外提供担保，截止报告期末公司对外担保情况如下：

    本公司累计对外担保总额为24700万元，占本公司2005 年经审计净资产的28.14%，其中：为湖南亚华种业股份有限公司担保10000万元，为酒鬼酒股份有限公司担保9500万元，为衡阳金荔科技股份有限公司担保3000万元，为控股子公司—广西桂林辐照中心有限责任公司担保2200万元。

    上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

    公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

    湖南投资集团股份有限公司独立董事对公司2005年年度报告计提存货跌价准备、或有损失事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事对《关于公司2005年度计提存货跌价准备的议案》和《关于公司2005 年度计提或有损失的议案》发表独立意见如下：

    关于上述议案，我们仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行了询问，我们认为：

    1、公司按存货结存成本与可变现净值孰低计价，按存货结存成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备的会计政策，2005年度对本公司子公司——长沙中意房地产开发有限公司所拥有的房地产开发项目江岸锦苑的附属配套设施——车库按成本与市价的差额计提的3695.11万元存货跌价准备，是符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》相关规定的。

    2、公司2005 年度所计提的或有损失15651.48 万元，是对公司和股东负责任的行为。