本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、本次股东会议无否决议案的情况；

    2、本次股东会议召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告,公司股票停、复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议时间：2006年4月20日(星期四)下午1:30

    网络投票时间：2006年4月18日至2006年4月20日期间交易日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00

    2、股权登记日：2006 年4月10日

    3、现场会议召开地点：西安市西安国际会议中心曲江宾馆第三国际会议厅

    4、会议召开方式：

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    5、会议召集人：公司董事会

    6、会议主持人：董事长柳政先生

    7、本次股东会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东授权代表共2485人,代表股份536,759,242股,占公司总股本的74.54%。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共3人,代表股491,580,300

    股,占公司非流通股股份的85.78 %,占公司总股本的68.27%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共2482人,代表股份45,178,942 股,占公司流通股股份的30.73%,占公司总股本的6.27 %。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通股股东及股东授权代表共1人,代表股份7,486,112股,占公司流通股股份的5.09%,占公司总股本的1.04%；

    (2)通过董事会征集投票的流通股股东共0人,代表股份0股,占公司流通股股份的0%,占公司总股本的0%；

    (3)通过网络投票表决的流通股股东共2481人,代表股份37,692,830股,占公司流通股股份的25.64%,占公司总股本的5.23%。

    3、公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构相关人员、律师出席了本次股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次股东会议以记名投票表决方式表决通过了《天地源股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"议案")。议案的详细内容请参见公司2006年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊载的《天地源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    1、议案的投票表决结果：

                        代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东           536,759,242   533,588,978   3,002,208    168,056     99.41%
    其中：流通股股东    45,178,942    42,008,678   3,002,208    168,056     92.98%
    非流通股股东       491,580,300   491,580,300           0          0       100%

    根据表决结果,本次会议审议的股权分置改革方案,已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、参加表决的前十名流通股股东持股情况和对议案表决情况：

    序号   参加表决的前十名流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1            宝钢集团上海五钢有限公司    7,486,112       同意
    2                              方锦奎    1,861,543       同意
    3                              汪兴林    1,509,030       同意
    4                              罗志雄    1,151,000       同意
    5              佛山市东晖发展有限公司    1,020,307       同意
    6                              欧阳坚      786,820       同意
    7            广东创导科技拓展有限公司      701,741       同意
    8                              吴雪玲      445,200       同意
    9                              梁葵珍      440,000       同意
    10                               陈茵      429,600       同意

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：北京市中伦金通律师事务所

    2、见证律师：梁敏杰

    3、结论性意见：律师认为,天地源股份有限公司股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议议案以及表决方式和表决程序,均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果真实、合法、有效。

    六、备查文件目录

    1、天地源股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京市中伦金通律师事务所关于天地源股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、《天地源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    天地源股份有限公司董事会

    2006 年4月21日