上海友谊集团股份有限公司于2006年4月21日以通讯方式召开第四届董事会，会议审议通过如下决议：

    股权分置改革方案：公司非流通股股东百联集团有限公司(下称：百联集团 )与上海友谊复星(控股)有限公司(下称：友谊复星)同意向A股流通股股东支付对价，即以方案实施股权登记日股本结构为基数，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得1.8股股票的对价。

公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    3、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东；征集时间自2006年5月22日至26日(期间的工作日，每日9: 00-17:00)；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

    董事会决定于2006年5月29日14:30召开A股市场相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年 5月25日-29日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。