本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2006年4月20 日上午9：00在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

会议由周海鸣董事长主持,与会董事经充分讨论,审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过公司2005年年度报告(正文及摘要),公司2005年年度报告详见

    上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2005年度董事会工作报告,需提请股东大会审议；

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司2005年度总经理工作报告。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过公司2005年度利润分配预案：

    依据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告,2005年度本公司实现净利润为6,185,916.19元。根据本公司章程的规定,提取法定公积金1,281,326.02元,提取法定公益金438,695.43元,加上年初未分配利润和其他转入18,407,140.19元,累计未分配利润22,401,777.24元。

    由于可供分配的利润不多；加上经营规模的逐渐扩大,公司需要增加流动资金,未分配利润暂用于补充流动资金周转。

    董事会建议：2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司2006年经营计划及财务预算；

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过公司2006年第一季度报告。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过公司董事会换届选举的提案：

    公司第三届董事会至2006年5月届满,现进行换届选举。本公司董事会同意周海鸣女士、吕永杰先生、吴通红先生、温浩先生、徐荣军先生、汤工卿先生为公司第四届董事会董事候选人。公司董事会同意提名晁钢令先生(上届独立董事,根据独立董事任期最长不超过6年,本届任期至2008年4月26日)、姜国芳先生(上届独立董事,根据独立董事任期最长不超过6年,本届任期至2008年4月26日)和王柏棠先生(上届独立董事)为公司第四届董事会独立董事候选人,任期三年(董事和独立董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件三、四)。

    以上董事和独立董事提名提案将提请股东大会审议。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过续聘公司2006年度审计机构及支付报酬的预案,同意上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年度的财务审计机构,支付2006年度财务审计费65万元,并同意报请股东大会审议。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过调整独立董事津贴的预案；

    公司独立董事的津贴从每人5万元/年(不含税)调整为每人8万元/年(不含税),

    此预案尚需提请股东大会审议。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过《公司章程》全面修改的预案,并报请股东大会审议(修订后的

    《公司章程》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过《股东大会议事规则》全面修改的预案,并报请股东大会审议

    (修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过《董事会议事规则》全面修改的预案,并报请股东大会审议(修

    订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案。

    赞成9票,反对0票,弃权0票。

    会议决定召开公司2005年度股东大会,以下为此次股东大会的有关事项：

    (一)会议时间：2006年5月26日上午9：00时；

    (二)会议地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼公司会议室(附近有公交车37路、22路、17路)；

    (三)会期：半天

    (四)会议议程：

    1、 审议公司2005年度董事会工作报告

    2、 审议公司2005年度监事会工作报告

    3、 审议公司2005年度利润分配议案

    4、 审议公司董事会换届选举的议案

    5、 审议公司监事会换届选举的议案

    6、 审议续聘公司2006年度审计机构及支付报酬的议案

    7、 审议调整独立董事津贴的议案

    8、 审议《公司章程》全面修改的议案

    9、 审议《股东大会议事规则》全面修改的议案

    10、审议《董事会议事规则》全面修改的议案

    11、审议《监事会议事规则》全面修改的议案

    (五)会议出席对象：

    1、2006年5月19日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (六)现场股东大会会议登记办法：

    1、 2006年5月22日上午9：00-11：30,下午1：00-4：30、

    2、 登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼

    3、 登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手

    续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东的代理人请持本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记,但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件,并在显著位置标明"股东大会登记"字样,信函或传真以到达本公司的时间为准。

    4、股东是否办理参会登记手续不影响其参加股东大会资格。

    (七)其他事项

    1、 公司地址：上海通北路400号

    邮编：200082

    联系人：曹希良

    联系电话：021-65419725

    传真：021-65123609

    2、出席会议人员的食宿及交通费用自理,本次会议不发礼品。

    特此公告

    附件一：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海梅林正广和股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    审议议案的表决意见如下：

    未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托日期：

    委托人(签名)：

    附件二：

    董事、独立董事候选人简历

    周海鸣,女,50岁,大专,高级政工师,曾任上海梅林正广和(集团)有限公司副董事长、常务副总经理；上海梅林正广和股份有限公司副总经理。现任上海梅林正广和(集团)有限公司董事长；光明食品(集团)有限公司副董事长；上海梅林正广和股份有限公司董事长。

    吕永杰,男,49岁,大学本科,高级经济师,曾任上海轻工控股(集团)公司副董事长、副总裁；上海梅林正广和(集团)有限公司董事长、总经理；上海梅林正广和股份有限公司董事长、总经理。现任上海轻工控股(集团)公司董事长、总裁；光明食品(集团)有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份有限公司董事。

    吴通红,男,31岁,研究生,助理工程师,曾任上海轻工实业有限公司金融投资部科员；上海轻工控股(集团)公司资产经营部科员；光明食品(集团)有限公司战略投资部副总经理。现任光明食品(集团)有限公司资产财务部总经理；上海梅林正广和股份有限公司董事。

    温浩,男,49岁,大专,高级经济师,曾任上海轻工业对外经济技术合作公司副总经理；现任上海轻工控股(集团)公司规划发展部副经理、海外事业部副经理,光明食品(集团)有限公司战略发展部总经理。

    徐荣军,男,48岁,大专,高级经济师,曾任上海梅林正广和(集团)有限公司财务总监、副总经理,上海梅林正广和股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、总经理。

    汤工卿,男,53岁,大专,高级经济师,曾任上海梅林正广和(集团)有限公司办公室主任、副总经理、副监事长。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、党委书记。

    晁钢令,男,54岁,研究生,教授,曾任上海财经大学国际工商管理学院院长。现任上海财经大学现代市场营销研究中心主任；上海梅林正广和股份有限公司独立董事；兼任上海百联集团股份有限公司独立董事；上海九百股份有限公司独立董事；山东东阿阿胶股份有限公司独立董事。

    姜国芳,男,48岁,研究生,高级经济师,曾任申银万国证券有限公司执行副总裁。现任申万巴黎基金管理有限公司董事长；上海梅林正广和股份有限公司独立董事。

    王柏棠,男,56岁,研究生,高级会计师,注册会计师,曾任上海东亚会计师事务所副主任。现任上海东亚会计师事务所有限公司主任；上海梅林正广和股份有限公司独立董事；兼任上海实业发展股份有限公司独立董事。

    附件三：

    上海梅林正广和股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海梅林正广和股份有限公司董事会现就提名晁钢令先生、姜国芳先生、王柏棠先生为上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海梅林正广和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件二),被提名人已书面同意出任上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海梅林正广和股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海梅林正广和股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海梅林正广和股份有限公司董事会

    2006年4月20日于上海

    附件四：

    上海梅林正广和股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人晁钢令先生、姜国芳先生、王柏棠先生,作为上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海梅林正广和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海梅林正广和股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：晁钢令

    声明人：姜国芳

    声明人：王柏棠

    2006年4月20日于上海

    上海梅林正广和股份有限公司

    董事会

    2006年4月21日