国泰君安证券股份有限公司 关于 上海友谊集团股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

　　保荐机构

　　（上海市浦东新区商城路 618 号）

　　二○○六年四月二十一日

　　保荐机构声明 1、本保荐意见所依据的文件、材料由上海友谊集团股份有限公司及其非流 通股股东所提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具 本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在 任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本保荐意见是基于上海友谊集团股份有限公司及其非流通股股东均按照 本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见。 3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得 A 股市场流通权而向 A 股流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任。 4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海友谊集团股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　前 言 为保持市场稳定发展，保护投资者的利益，上海友谊集团股份有限公司非流 通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司共同提出股权分置 改革意向。 受上海友谊集团股份有限公司董事会的委托，国泰君安证券股份有限公司担 任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向上海友谊集团股份有限 公司董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况请参见 《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书》。本保荐机构在对本次股权 分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对 本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参 考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权 分置改革业务操作指引》的有关规定及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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　　释 义 在本保荐意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　友谊股份/公司 友谊复星 百联集团 募集法人股股东 指 指 指 指

　　非流通股股东 指

　　A 股流通股股东 指

　　流通股股东 指

　　股改方案/方案 指

　　对价 指

　　承诺事项 指

　　相关股东会议/A 股市场 指 相关股东会议

　　方案实施股权登记日 指

　　中国证监会 上交所/交易所 保荐机构/国泰君安 指 指 指

　　上海友谊集团股份有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 除百联集团与友谊复星外公司其他的非流通股 股东，该部分股东所持股份全部为募集法人股。 在友谊股份本次股权分置改革中该部分股东既 不参与支付对价也不获得对价 百联集团、友谊复星及公司所有募集法人股股东 统称为非流通股股东，是本次友谊股份股权分置 改革的相关股东之一 公司人民币普通股股东，是本次友谊股份股权分 置改革的相关股东之一 持有友谊股份流通股的股东，包括 A 股流通股股 东和 B 股股东 股权分置改革方案，具体内容见友谊股份股权分 置改革说明书“股权分置改革方案”一节 百联集团与友谊复星为使全部非流通股股份获 得 A 股市场流通权而向 A 股流通股股东支付的 对价，即：A 股流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 1.8 股股票的对价 股权分置改革中的承诺事项，具体内容见友谊股 份股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一 节 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定、 由友谊股份董事会召集的审议公司股权分置改 革方案的 A 股市场相关股东会议 本次友谊股份股权分置改革方案经 A 股市场相 关股东会议审议通过后最终实施的股权登记日， 具体日期将在改革方案实施公告中公布 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 国泰君安证券股份有限公司

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　　一、公司不存在重大违法违规情形 本保荐机构根据友谊股份已披露的公开信息进行核查，公司最近三年内无重 大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形；最近十二个月内未被中国证监会通 报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查； 公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票交易不存在其他异常情况。 二、公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形 截至股改说明书签署日，提出公司股权分置改革动议的非流通股股东百联集 团与友谊复星所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 三、股改分置改革方案的评价 （一） 方案概述 1、对价安排的形式、数量 公司非流通股股东百联集团与友谊复星同意向 A 股流通股股东支付对价， 以换取公司所有非流通股股份在 A 股市场的流通权。公司的募集法人股股东在 本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改 革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A 股流通股股东每持有 10 股 流通 A 股将获得 1.8 股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的非 流通股股份即获得 A 股市场的上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司 A 股股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等 财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团与友谊复星承担。 2、非流通股股东的承诺事项 （1）百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 ％，在 24 个月内不超过 10％。

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　　（2）百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达 到公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 （3）为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法 规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计 划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。 （4）公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不 获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流 通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 （二） 获权对价的确定依据 本方案中对价的确定主要考虑以下因素： 1、方案实施后的股票价格 方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。 （1）方案实施后市盈率倍数 从海外成熟市场的统计数据可以看出：连锁零售类上市公司的平均市盈率为 20 倍左右，考虑到中国零售行业的发展前景以及友谊股份近年来的快速成长与 未来成长性，股改后友谊股份的合理市盈率应在 20 倍左右。 （2）方案实施后每股收益水平 友谊股份 2005 实现每股收益 0.314 元。 （3）价格区间 综上所述，依照 20 倍的市盈率，按每股收益 0.314 元测算，方案实施后的 股票价格预计为 6.28 元左右。 2、流通股股东利益得到保护 假设： R 为非流通股股东为使非流通股股份获得 A 股市场流通权而向每股流通 A 股支付的股份数量； A 股流通股股东的持股成本为 P； 股权分置改革方案实施后股价为 Q； 为保护 A 股流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P＝Q×（1+R）

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　　截至 2006 年 4 月 19 日，友谊股份 90 日均价为 7.31 元，以其作为 P 的估计

　　值。 以获权后的合理股价 6.28 元作为 Q 的估计值。 则： 友谊股份为使所有非流通股份获得 A 股市场流通权而应向每股 A 股流通股 支付的股份数量 R 为 0.164，即理论上每持有 10 股流通 A 股应获得 1.64 股股份 的对价。 为保障 A 股流通股股东利益，非流通股股东为使所有非流通股份获得 A 股 市场流通权而应向每股 A 股流通股支付的股份数量最终确定为 0.18 股，即 A 股 流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 1.8 股股份的对价。 （三） 股权分置改革后公司股权结构变化情况 方案实施前后公司股权结构变动情况如下表所示：

　　股份类别 国有法人股

　　非流通股

　　有限售条 件的 A 股 流通股份 无限售条

　　国家股 募集法人股 股份合计 国有法人股 国家股 募集法人股 股份合计 A 股

　　件的流通 B 股

　　股份 股份总额 股份合计

　　变动前 111,748,036 26,103,991 20,297,945 158,149,972 0 0 0 0 107,666,614 163,380,179 271,046,793 429,196,765 占总股本 的比例 26.04% 6.08% 4.73% 36.85% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 25.08% 38.07% 63.15% 100.00% 变动后 0 0 0 0 96,037,887 22,434,149 20,297,945 138,769,981 127,046,605 163,380,179 290,426,784 429,196,765 占总股本 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 22.38% 5.23% 4.73% 32.33% 29.60% 38.07% 67.67% 100.00%

　　（四） 对公司 A 股流通股股东权益影响的评价 1、本次股改的实际对价安排为公司非流通股股东向流通 A 股股东每 10 股 送 1.8股股份，比按照理论对价所计算出的送股比例即每10 股送1.64股高出0.16 股，能够充分、切实地保障 A 股流通股股东的即期利益不受损失； 2、A 股流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且获送股份增加了 A 股 流通股股东在公司的权益。考虑到未来公司的良好发展与业绩成长性，A 股流通

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　　股股东的远期利益也将得到有效的保障； 3、非流通股股东本次股改的对价安排综合考虑了公司的基本面情况和相关 股东的即期利益与远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分 地保障 A 股流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。保荐机构综合考 虑后认为：本次友谊股份的股权分置改革对价方案是合理的。 （五） 方案实施过程中保护 A 股流通股股东权益的措施 1、在股改方案公告后，公司为 A 股流通股股东主张权利、表达意见提供电 话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求 A 股流通股股东的意见； 2、公司在表决股权分置改革方案的 A 股市场相关股东会议的通知中明确告 知 A 股流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式； 3、A 股市场相关股东会议召开前，公司不少于 2 次发布召开相关股东会议 的提示公告； 4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见，认为 A 股流通 股股东权益得到了保障； 5、公司董事会通过向 A 股流通股股东征集投票权的方式保障了 A 股流通股 东充分发表自己的意见； 6、为 A 股流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为 3 天（交 易日）； 7、股权分置改革方案表决必须经参加 A 股市场相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 A 股流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查情况 本保荐机构已对股权分置改革相关的保密协议、股权分置改革说明书、非 流通股股东承诺函、独立董事意见函、非流通股股东委托书等文件进行了审慎核 查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

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　　（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有友谊股份的股份 合计超过 7％； （二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过 7％； （三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有友谊股份的股份、在友谊股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为友谊股份提供担保 或融资； （五）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在友谊股份董事会公 告改革说明书的前两日持有友谊股份流通 A 股股份，在友谊股份董事会公告改 革说明书的前六个月内买卖友谊股份流通 A 股股份； （六）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。 六、保荐机构关于公司承诺事项可行性的说明 本次股权分置改革，百联集团与友谊复星同意所持有的非流通股股份自改革 方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％；同意通过证券交易所挂牌交易 出售的股份数量，每达到公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作 日内做出公告；并且同意在股改完成后，在法律法规许可及监管部门批准的前提 下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。 本保荐机构认为，上述承诺事项符合《上市公司股权分置改革管理办法》的 要求，具有可行性。 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 （一）本保荐机构意见所指股权分置改革方案及事项尚须友谊股份 A 股市 场相关股东会议表决通过后方能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素，请 投资者审慎判断此事项对公司股票投资价值可能产生的影响； （二）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得 A 股市场流通权而向 A 股流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上

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　　述评价仅供投资者参考、不构成对友谊股份的任何投资建议，本保荐机构不对投 资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任； （三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断； （四）股权分置改革阶段蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅 度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注； （五）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请 A 股市场相关股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权； （六）截至本股改说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东百 联集团与友谊复星所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份仍可能面临质 押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价， 且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将终止。 八、保荐结论及理由 公司保荐机构国泰君安认为：“友谊股份股权分置改革方案的实施符合《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，友谊股份非流通股股东为 使所有非流通股股份获得流通权而向 A 股流通股股东支付的对价合理。国泰君 安证券愿意推荐友谊股份进行股权分置改革工作。” 九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 住所： 上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人：祝幼一 保荐代表人：王文毅 项目主办人：施继军、郁韡君、董建明 联系地址： 上海市延平路 135 号 联系电话： 021-62580818

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　　（本页为《国泰君安证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司股权 分置改革之保荐意见书》之签字盖章页）

　　法定代表人（或其授权代表）签字：

　　保荐代表人签字：

　　项目主办人签字：

　　国泰君安证券股份有限公司 二〇〇六年四月二十一日

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(责任编辑：郭玉明)