国浩律师集团（上海）事务所 关于 上海友谊集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　国浩律师集团（上海）事务所 中国上海南京西路 580 号南证大厦 31 楼 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·香港 二○○六年四月

　　国浩律师集团（上海）事务所 股权分置改革法律意见书

　　国浩律师集团（上海）事务所关于 上海友谊集团股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

　　致：上海友谊集团股份有限公司

　　引 言

　　一、出具法律意见书的依据

　　国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上海友谊 集团股份有限公司(以下简称“友谊股份”或“公司”)股权分置改革事宜专项 法律顾问,就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

　　本所律师系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律及《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下 简称“《操作指引》”)等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　二、律师应当声明的事项

　　l、本所律师是依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前己发生 或存在的事实，及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，

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　　就友谊股份本次股权分置改革工作相关事宜发表法律意见。

　　2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对友 谊股份本次股权分置改革工作所涉及的事实和中国法律问题进行了充分的核查 验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本法律意见书仅供友谊股份本次股权分置改革工作之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　4、本所同意将本法律意见书作为友谊股份申请本次股权分置改革工作的必 备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

　　正 文

　　一、友谊股份进行股权分置改革的主体资格

　　友谊股份现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为企股沪总字第 019030 号的《企业法人营业执照》，住所为上海市商城路 518 号 10 楼；法定代 表人为王宗南；注册资本为人民币 429,196,765 元；企业类型为中外合资股份制 企业；公司经营范围为综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口 业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房 屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成 药，音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购。

　　本所律师核查后确认, 友谊股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 有完全的民事权利能力和民事行为能力。截至本法律意见书出具之日，友谊股份 不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形。友谊股份之

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　　流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通。友谊股 份具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　二、友谊股份设立以来的股本结构变动情况

　　1、1993、1994 年公司设立与首次公开发行股票

　　友谊股份的前身，即上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”）， 系 1993 年 9 月 29 日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第 317 号文批 准，由上海市华侨友谊公司改制成立。 经沪府财贸（93）第 317 号文与上海市证券管理办公室沪证办（1993）121 号文批准，友谊华侨向社会公开发行股票 85,000,000 股，其中国家股 30,000,000 股，占 35.29%，A 股社会法人股 5,000,000 股，占 5.88%，流通 A 股 10,000,000 股（含内部职工股 200 万股），占 11.76%，流通 B 股 40,000,000 股，占 47.06%。 公司 A 股股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市交易 ，公司 B 股股 票于 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易。

　　3、1995 年送股情况

　　经友谊华侨 1995 年 4 月 26 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会沪外资委批字（95）第 1139 号文和上海市证券管理办公室沪证办（1995） 046 号文批准，公司进行送股。 公司向全体股东以每 10 股送 2 股的比例实施送股，本次送股完成后，公司 总股本变更为 102,000,000 股。

　　4、1996 年送股情况

　　经友谊华侨 1996 年 5 月 30 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会沪外资委批字（96）第 965 号文和上海市证券管理办公室沪证办（1996）

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　　140 号文批准，公司进行送股。 公司向全体股东以每 10 股送 1 股的比例实施送股，本次送股完成后，公司 总股本变更为 112,200,000 股。

　　5、1997 年转增情况

　　经友谊华侨 1997 年 5 月 22 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会沪外资委批字（97）第 909 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997） 075 号文批准，公司进行资本公积金转增。 公司以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 3 股，本次转增股本 完成后，公司总股本变更为 145,860,000 股。

　　6、1998 年转增情况

　　经友谊华侨 1998 年 6 月 10 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会沪外资委批字（98）第 1247 号文和上海市证券期货监督管理办公室沪证 司（1998）124 号文批准，公司进行资本公积金转增。 公司以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 3 股，本次转增股本 完成后，公司总股本变更为 189,618,000 股。

　　7、1999 年转增、送股情况

　　经友谊华侨 1999 年 5 月 4 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会沪外资委批字（99）第 1046 号文和上海市证券期货监督管理办公室沪证 司（1999）100 号文批准，公司进行资本公积金转增和送股。 公司以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 1 股，并以未分配利 润每 10 股派送红股 1 股，本次转增、送股完成后，公司总股本变更为 227,541,600 股。

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　　8、2000 年增资配股情况

　　经友谊华侨 1999 年 8 月 30 日临时股东大会决议通过，并经财政部财管字 [1999]266 号文、中国证券监督管理委员会证监公司[2000]15 号文和上海市外国 投资工作委员会沪外资委批字（2000）第 339 号文批准，公司进行增资配股。 本次增资配股比例为 A 股每 10 股配 2.5 股，B 股及社会法人股放弃配股， 国家股半数配股，配股价格为每股 6.6 元，实际配股数量为 16,751,412 股。本 次配股完成后，公司总股本变更为 244,293,012 股。

　　7、2001 年公司更名情况

　　经友谊华侨 2001 年 5 月 8 日股东大会审议通过，并经上海市对外经济贸易 委员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，友谊华侨更名为“上海友谊集团 股份有限公司”。

　　8、2002 年增发情况

　　经友谊股份 2001 年 5 月 8 日股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2001]112 号文和上海外国投资工作委员会沪外资委批字 （2002）第 0732 号文批准，公司进行增发股票。 公司增发 3700 万股 A 股，发行价格为 14.5 元每股，老股东按 10：3 优先配 售，本次增发完成后，公司总股本变更为 281,295,970 股。

　　9、2002 年送股、转增情况

　　经友谊股份 2002 年 5 月 30 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会沪外资委批字（2002）第 1801 号文批准，公司进行资本公积金转增和送 股。 公司以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 0.086846 股，并以未

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　　分配利润每 10 股派送红股 0.086846 股，本次转增、送股完成后，公司总股本变 更为 330,151,358 股。

　　10、2004 年转增情况

　　经友谊股份 2004 年 5 月 18 日股东大会决议通过，并经上海市外国投资工作 委员会（2004）第 2014 号文批准，公司进行资本公积金转增。 公司以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 3 股，本次转增股本 完成后，公司总股本变更为 429,196,765 股。

　　经本所律师核查后认为，友谊股份设立以来的历次股本结构变动均已依据相 关法律、法规之规定履行了相关程序，合法有效。

　　三、本次股权分置改革中支付对价的非流通股股东情况

　　本次提出友谊股份股权分置改革动议并支付对价的非流通股股东为公司控 股股东上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）及公司非流通 股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。其中友谊复星持有友谊股份 非流通股 111,748,036 股，占友谊股份总股本的 26.04%；百联集团持有友谊股 份非流通股 30,526,830 股，占友谊股份总股本的 7.11%；上述两名非流通股股东 共计持有公司非流通股 142,274,866 股，占非流通股股份总数的 89.96%，符合 相关法律、法规的规定。

　　1、支付对价的非流通股股东的基本情况

　　（1）友谊复星基本情况 友谊复星现持有上海市工商行政管理局核发的 3101151019203 号《企业法人 营业执照》，公司住所为上海市浦东新区商城路 518 号；法定代表人为钟华君； 注册资本为人民币 4 亿元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为

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　　实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售。

　　（2）百联集团基本情况 百联集团成现持有上海市工商行政管理局核发的 3100001007074 号《企业法 人营业执照》，公司住所为上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼；法定代表人为张 新生；注册资本为人民币 10 亿元；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营 范围为国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产 资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经本所律师核查，友谊股份之非流通股股东友谊复星、百联集团为依法设立 并有效存续的有限公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，截至本法律 意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应予终 止的情形。

　　2、支付对价的非流通股股东持股限制的情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关证明文件，并根 据友谊复星、百联集团出具的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，友谊复星、百联集团持有的友谊股份的非流通股股份未存在全部或者部分质 押以及设置任何第三人权益的情形，该等股份亦不存在任何被冻结或权属争议的 情形。

　　3、支付对价的非流通股股东买卖流通股股份的情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关证明文件，并根 据友谊复星、百联集团出具的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，友谊复星、百联集团没有持有友谊股份的 A 股流通股股份，同时在此前六个 月内也不存在买卖公司 A 股流通股股份的情况。

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　　综上所述，本所律师认为，友谊复星、百联集团作为友谊股份之非流通股股 东，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　四、本次股权分置改革方案的内容

　　（一）本次股权分置改革方案概述

　　根据《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改 说明书》”），本次股权分置改革的对价方案为： 公司非流通股股东百联集团与友谊复星同意向 A 股流通股股东支付对价， 以换取公司所有非流通股股份在 A 股市场的流通权。公司的募集法人股股东在 本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改 革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A 股流通股股东每持有 10 股 流通 A 股将获得 1.8 股股票的对价。

　　(二)非流通股股东对获得流通权股份分步上市的承诺

　　1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％， 在 24 个月内不超过 10％。 2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 3、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规 许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。 该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。 4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获 得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通 股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。

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　　本所律师认为，非流通股股东所作的上述承诺符合《管理办法》对非流通股 股东所持股份分步上市流通的有关规定。

　　五、实施股权分置改革方案的授权、审批、备案

　　友谊复星、百联集团已签署《友谊复星（控股）有限公司与百联集团有限公 司关于同意参加上海友谊集团股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意参加 友谊股份股权分置改革，并书面委托友谊股份董事会召集 A 股市场相关股东举行 会议（以下简称“相关股东会议”），审议友谊股份股权分置改革方案。

　　本所律师认为，本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准、 友谊股份相关股东会议的表决通过以及需报送商务部备案，并需获得商务部关于 友谊股份股权变更的批复；其中，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，需 经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 A 股流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、对流通股股东合法权益的保护措施

　　对于本次股权分置改革,为保护 A 股流通股股东的合法权益, 友谊股份拟采 取一系列的保护措施,包括但不限于：

　　1、为 A 股流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要拟采取通过 征集投票权和为参加相关股东会议的股东提供不少于三日的网络投票时间。

　　2、赋予 A 股流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的 A 股流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。

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　　3、非流通股股东向 A 股流通股股东支付对价。

　　本所律师核查后确认，友谊股份对 A 股流通股股东合法权益的保护措施符合 相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　七、本所律师认为需要说明的其他事项

　　经本所律师核查，本次友谊股份股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐 意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。

　　经本所律师核查，上述保荐机构及保荐人与友谊股份之间不存在影响其公正 履行保荐职责的关联关系。

　　八、结论意见

　　本所律师确认，友谊股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续； 友谊股份股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；友谊股份股权分置改革 方案尚待国有资产监督管理机构的批准及友谊股份相关股东会议表决通过；友谊 股份系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送商务部备案，并需获得 商务部关于友谊股份股权变更的批复。

　　本法律意见书正本捌份，无副本。

　　（以下无正文）

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　　【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公司股权分置 改革的法律意见书之签章页】

　　国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

　　刘 维

　　方 杰

　　2006 年 4 月 21 日

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(责任编辑：郭玉明)