保荐机构:

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书》。

    本公司股权分置改革由本公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股东杭州商业资产经营(有限)公司持有的本公司非流通股中存在国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司非流通股东杭州商业资产经营(有限)公司等以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革方案动议的非流通股东共计持有公司非流通股113,869,652股,占公司总股本的47.97%,占全体非流通股总数的83.74%,超过全体非流通股股份的三分之二。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,第二十六次(临时)股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、本公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次杭州解百集团股份有限公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    5、若本次股权分置改革方案获准实施,公司非流通股东的持股数量不发生变动,持股比例将发生变动,公司流通股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。

    6、对表示反对或者未明确表示同意杭州解百股权分置改革方案的募集法人股股东,在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百集团股份有限公司股权出售给杭州商业资产经营(有限)公司,然后杭州商业资产经营(有限)公司向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给杭州商业资产经营(有限)公司,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则杭州商业资产经营(有限)公司承诺:在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,杭州商业资产经营(有限)公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,杭州商业资产经营(有限)公司偿付上述股份给该部分非流通股东后,视同杭州商业资产经营(有限)公司代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东杭州商业资产经营(有限)公司的同意,并由杭州解百集团股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,杭州解百集团股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。浙江天健会计师事务所有限公司已于2006年2月20日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(浙天会审[2006]第73号)。

    重要内容提示

    公司董事会应非流通股股东的书面委托,制定了股权分置改革方案,并编制了本股权分置改革说明书。

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为:杭州解百集团股份有限公司以公司现有流通股本101,397,592股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得5.8股的转增股份,合计58,810,603股,相当于流通股股东每10股获得2.66股的对价。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见摘要正文。

    二、非流通股股东的承诺事项

    杭州商业资产经营(有限)公司做出以下承诺:

    1、持有的杭州解百的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    2、在杭州解百集团股份有限公司完成股权分置改革后,本承诺人将在杭州解百集团股份有限公司审议2006、2007、2008年利润分配方案的股东大会上提议现金分红的比例不低于其当年实现的可供投资者分配的利润的50%,且在对该议案表决时投赞成票。

    3、若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,本承诺人愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入杭州解百账户归全体股东所有。

    4、对表示反对或者未明确表示同意杭州解百股权分置改革方案的募集法人股股东,在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百股权出售给本承诺人,然后本承诺人向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给本承诺人,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向杭州解百集团股份有限公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则本承诺人承诺:在上述募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内,本承诺人向该部分募集法人股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    其他同意参加杭州解百集团股份有限公司股权分置改革的募集法人股股东承诺:持有的杭州解百集团股份有限公司的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

    1、第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年5月18日。

    2、第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年5月29日。

    3、第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年5月25日到5月29日中上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30以及13:00-15:00。

    四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请股票自4月24日停牌,最晚于5月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在5月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在5月10日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告下一交易日复牌,或在与上海证券交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日至方案实施完毕之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0571－87012247 0571-87016888-5116

    传真:0571－87080499

    公司电子信箱:zxq600814@vip.sina.com

    公司国际互联网网址:www.jiebai.cn

    上海证券交易所网址:www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述、

    1、对价安排的形式、数量

    杭州解百以公司现有流通股本101,397,592股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得5.8股的转增股份,合计58,810,603股,相当于流通股股东每10股获得2.66股的对价。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案经本公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于股权分置改革方案实施日,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。

    3、追加对价安排的方案

    本公司无追加对价安排的计划。

    4、执行对价安排情况表

    根据公司本次股权分置改革方案,本公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革而改变,但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化:

    执行对价的股东                          执行对价前            执行对价后
                                 持股数(股)   占总股本比例   持股数(股)   占总股本比例
    杭州商业资产经营(有限)公司   83,206,353   35.053379%     83,206,353   28.093074%
    其他法人股股东               52,766,474   22.229591%     52,766,474   17.815616%

    5、有限售条件的流通股份可上市流通预计时间表

    序号         股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的销售条件
    1            杭商资产                     83,206,353       G+36个月后              注1
    2      其他法人股股东                     52,766,474       G+12个月后

    说明:G日为改革方案实施后复牌首日

    注1:杭商资产承诺:持有杭州解百的股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    若本次股权分置改革方案得以实施,杭州解百股权分置改革前后股本结构变动情况如下:

    单位:股

    股份类别                       变动前        变动数         变动后
    非流通股份                 国有法人股    83,085,074    -83,085,074             0
                               募集法人股    52,887,753    -52,887,753             0
                           非流通股份合计   135,972,827   -135,972,827             0
    有限售条件的流通股份                              0   +135,972,827   135,972,827
    无限售条件的流通股份                    101,397,592    +58,810,603   160,208,195
    股份总额                                237,370,419    +58,810,603   296,181,022

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东,控股股东承诺:在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日之前,上述非流通股股东有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百股份出售给控股股东,然后控股股东向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给控股股东,且在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向杭州解百要求偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份,则杭商资产承诺:在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,杭商资产向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,杭商资产偿付上述股份给该部分非流通股东后,视同杭商资产代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东杭商资产的同意,并由杭州解百向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的水平以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。方案设计的根本出发点是:改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    1、对价水平的确定

    在股权分置的市场环境下,由于非流通股不能上市流通,相对于流通股存在流动性折价,相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后,由于所有的股份均具有流通性,原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失,所有股份具有相同的价格,因此,非流通股股东需要向流通股股东履行对价安排。对价方案制定的基本原则是"价值不变原则":股权分置改革完成后,非流通股股东和流通股股东均不发生损失,即改革前后非流通股价值、流通股价值不变,公司总价值不变。

    (1)对价计算公式

    上述对价方案制定的基本原则可以通过公式表达如下:

    公式(1):(F-B)×Px=F×W

    公式(2):(L+B)×Px=L×P

    其中:

    B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；

    F=非流通股股数,L=流通股股数；

    P=改革前流通股每股价格；

    W=股权分置时非流通股每股理论价格,W=N×P(N为改革前非流通股每股价值相对于流通股市价的折扣比例)；

    Px=股权分置改革后理论股票价格；

    根据公式(1)、(2),推算出非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数为:

    B/ L＝F(1-N)/(F*N+L) (即对价计算公式)

    (2)折扣比例N的确定

    ①由于非流通股不能上市流通,存在一定的流动性折价,如何确定改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素,即确定折扣比例N。我们参考了美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。

    自1970年代以来,美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析,采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。除了实证研究结果,法院案例中对折价率的认定也是具有重要参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中,法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折价率在25%-33%之间。

    综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%－35%左右,法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.70－0.65。

    通过以上对N值的分析,结合对杭州解百实际情况的分析,选取较低的N值(即对应的流通股东的获送率为高值)作为对价的计算依据。

    将N=0.65、F=135,972,827股、L=101,397,592股代入上述对价公式中,测算得出对价水平为流通股东每10股获送2.51股。

    为了充分保障投资者利益,本次股权分置改革方案的对价水平最终确定为流通股股东每10股获送2.66股。

    2、对价方案的确定

    考虑到杭州解百的实际情况,本次股权分置改革的对价支付方案定为以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得5.8股的转增股份,合计58,810,603股。

    根据股份公司同股同权的原则,公司在以资本公积金转增股本时应该向全体股东转增,既有流通股东,又有非流通股东。因此,采用向流通股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股东将获得的转增股份全部送给流通股东,流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份。向流通股股东转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。

    3、定向转增股本与直接送股的换算

    流通股东每10股获定向转增5.8股,合计58,810,603股。

    非流通股股东转增所得 =转增股本总数×非流通股占总股本比例

    =58,810,603×57.28%

    =33,688,460股

    流通股股东转增所得 =转增总数-非流通股股东转增所得

    =58,810,603-33,688,460

    =25,122,143股

    全部送给流通股股东,相当于对价水平(按转增后股本计算):

    对价 =非流通股获增股份/(转增前流通股份+流通股获增股份)

    =33,688,460/(101,397,592+25,122,143)

    =0.266

    即流通股股东每10股获送2.66股。

    综上所述,保荐机构德邦证券有限责任公司认为杭州解百非流通股东为获得所持有非流通股份的流通权而向流通股股东支付的对价水平是合理的,充分体现了对流通股东权益的保护和对投资者的尊重。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、控股股东杭商资产做出以下承诺:

    (1)持有的杭州解百的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    (2)在杭州解百集团股份有限公司完成股权分置改革后,本承诺人将在杭州解百集团股份有限公司审议2006、2007、2008年利润分配方案的股东大会上提议现金分红的比例不低于其当年实现的可供投资者分配的利润的50%,且在对该议案表决时投赞成票。

    (3)若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,本承诺人愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入杭州解百账户归全体股东所有。

    (4)对表示反对或者未明确表示同意杭州解百股权分置改革方案的募集法人股股东,在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百股权出售给本承诺人,然后本承诺人向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给本承诺人,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向杭州解百集团股份有限公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则本承诺人承诺:在上述募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内,本承诺人向该部分募集法人股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    2、承诺事项的履约担保安排

    公司控股股东杭商资产将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请按照所承诺的限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

    3、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

    4、承诺人声明

    杭商资产以书面形式做出如下声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    5、其他同意参加杭州解百股权分置改革的募集法人股股东承诺

    其他同意参加杭州解百股权分置改革的募集法人股股东承诺:持有的杭州解百的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股东合计持有公司股份113,869,652股,占公司总股本的47.97%,占全体非流通股总数的83.74%,超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况如下表:

    股东名称                                       持股数量(股)   占非流通股份比例   占总股本比例
    杭州商业资产经营(有限)公司                       83,206,353         61.193368%     35.053379%
    杭州股权管理中心                                 11,742,981          8.636270%      4.947112%
    杭州企业产权交易所                                9,265,512          6.814238%      3.903398%
    西湖电子集团有限公司                              1,139,638          0.838137%      0.480110%
    浙江省粮油储运贸易有限公司                          990,990          0.728815%      0.417487%
    浙江省经协集团有限公司                              943,800          0.694109%      0.397606%
    杭州市价格认证中心                                  858,150          0.631119%      0.361524%
    浙江省茶叶进出口有限公司                            738,524          0.543141%      0.311127%
    杭州联华华商集团有限公司                            566,750          0.416811%      0.238762%
    浙江物产燃料集团有限公司                            506,113          0.372216%      0.213217%
    方正证券有限责任公司                                395,947          0.291196%      0.166806%
    浙江省工商行政管理局机关后勤服务中心364,307       0.267926%          0.153476%
    浙江省商业会计学会                                  303,667          0.223329%      0.127930%
    杭州明珠音乐喷泉有限公司                            235,950          0.173527%      0.099402%
    浙江省税务学会咨询服务部                            235,950          0.173527%      0.099402%
    杭州社会经济咨询服务公司                            222,501          0.163636%      0.093736%
    杭州市人大常委会机关工会委员会                      202,444          0.148886%      0.085286%
    杭州东南化工有限公司                                202,444          0.148886%      0.085286%
    杭州市上城区人民政府城市管理办公室                  116,407          0.085610%      0.049040%
    浙江建业房地产开发有限公司                          113,938          0.083795%      0.048000%
    浙江省兰溪市大通日化洗涤有限责任公司101,223       0.074444%          0.042643%
    杭州富安游船旅游有限公司                            101,223          0.074444%      0.042643%
    杭州广播影视周报社                                  101,223          0.074444%      0.042643%
    浙江康恩贝制药股份有限公司                          101,223          0.074444%      0.042643%
    杭州市旅游总公司                                    101,223          0.074444%      0.042643%
    武义县国有资产经营有限责任公司                      101,223          0.074444%      0.042643%
    杭州高新技术产业开发总公司                          101,223          0.074444%      0.042643%
    杭州老介福丝绸有限公司                              101,223          0.074444%      0.042643%
    浙江省义乌市欣马副食品有限公司                      101,223          0.074444%      0.042643%
    浙江星韵律师事务所                                  101,223          0.074444%      0.042643%
    杭州安琪儿置业股份有限公司                          101,223          0.074444%      0.042643%
    兰溪市意达机械铸造厂                                100,000          0.073544%      0.042128%
    中国青春宝集团杭州圣业投资管理有限公司67,869      0.049914%          0.028592%
    杭州天和电子有限公司                                 60,639          0.044596%      0.025546%
    杭州市上城区人民法院工会委员会                       40,347          0.029673%      0.016997%
    浙江家园实业有限公司                                 40,347          0.029673%      0.016997%
    杭州临平禾丰绸厂                                     40,347          0.029673%      0.016997%
    杭州宏鑫纺织制衣有限公司                             20,057          0.014751%      0.008450%
    浙江省科技咨询中心                                   20,056          0.014750%      0.008449%
    杭州电达科技开发部                                   14,171          0.010422%      0.005970%
    合计                                            113,869,652         83.744418%     47.971290%

    根据提出动议非流通股东出具的书面声明,其持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、改革方案无法确定的风险

    本次改革方案尚须由非流通股股东在公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,审议本次改革方案的公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议将被取消。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施:自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票复牌,或在与上海证券交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

    2、无法得到相关股东会议批准的风险

    本次改革方案必须经参加公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施:在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在召开第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议的提示公告；董事会将为参加公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

    如果本次股权分置改革方案未按相关规定获得通过,公司董事会将在两个工作日内公告第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议的表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。

    3、市场波动风险

    由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。

    公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,公司提请投资者注意,方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。

    4、杭商资产所持有的本公司股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    若在公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司董事会将于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开前一日刊登临时股东大会暨相关股东会议延期公告。若获得否定股权分置改革方案的批复,公司董事会将在两个工作日内公告,若终止本次股权分置改革,并申请股票于公告次日复牌。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)中介机构

    为完成杭州解百股权分置改革,公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请国浩律师集团(杭州)事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

    截至公司董事会公告股权分置改革前一日,德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系:

    1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；

    2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

    3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形。

    德邦证券确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有杭州解百的股份,此前六个月内也未买卖过杭州解百的流通股股份。

    国浩律师集团(杭州)事务所确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,国浩律师事务所未持有杭州解百的流通股股份,此前六个月内也没有买卖过杭州解百的流通股股份。

    (二)保荐意见结论

    本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了杭州解百提供的股权分置改革方案及相关文件后认为:在杭州解百及非流通股东提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下,杭州解百本次股权分置改革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后,确定了支付对价,对价合理,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由,本保荐机构同意推荐杭州解百进行股权分置改革。

    (三)律师意见结论

    本公司聘请的国浩律师集团(杭州)事务所认为:杭州解百具备成为股权分置改革上市公司的主体条件,杭州解百之主要非流通股股东具备参加本次股权分置改革的主体资格；杭州解百之本次股权分置改革方案内容合法,已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》的要求；本次股权分置改革方案尚需取得浙江省国资委的审核批准,并经杭州解百第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议审议通过。

    (本页无正文,为《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)