六年来,“Tom集团”先后完成45项、总金额达53亿港元的并购,形成了包括互联网、户外传媒、出版、体育、电视及娱乐媒体五大产业的独特的跨媒体集团。在“Tom集团”的背后,李嘉诚、周凯旋等大股东通过高价注入项目、提供贷款等方式引导着“Tom集团”的并购和资产培育,并通过“Tom集团”的IPO、分拆上市等资本运作获利退出。

　　Tom集团有限公司(简称“Tom集团”)在2000年初的互联网热潮中IPO，其后经过45次、总金额达53亿港元的并购(以首次公告记录为准)，涉及互联网、户外传媒、出版、体育、电视及娱乐媒体五大产业，形成独特的跨媒体集团(图1)。根据公司财报，其总资产由2000年初的3.6亿港元增至2004年底的78.9亿港元，收入由2000年的0.9亿港元增至2004年的30.0亿港元，EBITDA(息税折旧摊销前利润)由2000年的-4.2亿港元增至2004年的3.5亿港元，旗下互联网业务—“Tom在线”也于2004年在纳斯达克分拆上市。通过研究我们发现，大股东在“Tom集团”的并购和成长的过程中起到了关键作用。

　　高价注入项目

　　在“Tom集团”的发展历程中，大股东两次在关键时期以高价向上市公司注入项目，增强了控制权，并获取了巨大收益。

　　注入“新城网站”

　　第一次发生在“Tom集团”上市之前。1999年10月，正值网络热潮高峰，李嘉诚和周凯旋通过旗下子公司在开曼群岛成立了“Tom.com”(“Tom集团”前身)。“Tom.com”如果要以网络股概念上市，最简单的方法就是收购网站。

　　“Tom.com”的净资产只有3.07亿港元，在网络热潮中，这样的资金实力无法收购到有价值的网站。为了帮助“Tom.com”以网络股概念上市，李嘉诚首先通过旗下的子公司为其提供贷款，截至1999年12月31日，“长江实业”和“和记黄埔”共计为其提供了3.63亿港元免息无抵押贷款。随后，1999年12月30日，李嘉诚将旗下的“新城网站” 以3.1亿港元卖给了“Tom.com”。

　　“新城网站”由“长江实业”及“和记黄埔”各拥有50%权益，提供新城电台节目详情及本地、国际音乐娱乐资讯等，业务亏损严重，以3.1亿港元的高价卖给“Tom.com”，实际是为了形成李嘉诚对“Tom.com”的高额债权，这样，在“债转股”之后，“Tom.com”的账面净资产和股本会扩大一倍以上，而仍然由李嘉诚和周凯旋完全控制;在“Tom.com”向公众发行同样数量新股的情况下，公众股东所占股权比例将减少一半。

　　到2000年2月“Tom.com”上市前，李嘉诚已向其提供了高达5.01亿港元的贷款，这些股份全部实行了“债转股”。“Tom.com”在募集资金上市后，净资产超过10亿港元，李嘉诚和周凯旋实际上是用亏损的“新城网站”和1.91亿港元(5.01亿-3.1亿)，得到了净资产超过10亿港元的“Tom.com”78.2%的股份(图2)。

　　注入“雷霆无极”

　　第二次高价注入项目发生在2003年。由于市场环境较好，2003年7月和10月，“Tom.com”通过配股和发行可转债分别融资9.9亿港元和11.7亿港元，账面资金充裕。2003年9月26日，“Tom.com”宣布从大股东周凯旋手中收购其所持有的专门从事无线语音互动(IVR)服务的北京雷霆无极网络科技有限公司(“雷霆无极”)。

　　“雷霆无极”是周凯旋于2002年7月投资1000多万元人民币成立的，2002年下半年的收入仅为7.9万元，净亏损5.2万元，2003年上半年暴增至收入1247.6万元，净利润632.5万元。

　　根据双方的协议，“Tom.com”将按7.7倍市盈率(以2004年净利润为基数)从周凯旋手中购买“雷霆无极”，如果2004年净利润不能比上年增长20%以上，则按6倍市盈率购买。以如此高的市盈率购买一家非上市企业非常罕见，而且“雷霆无极”刚刚运营了一年，正式产生收入不过半年。

　　当时，由于“Tom.com”2000-2003年间多次以换股方式进行并购，李嘉诚和周凯旋的持股比例不断降低，已接近绝对持股的边缘(2003年底降低到60.78%，如果可转换债券全部转股，将摊薄至55.68%)。此外，“Tom.com”还打算把旗下从事互联网业务的子公司—“Tom在线”分拆上市，一旦分拆上市成功，即使“Tom在线”只向公众发售25%的股票，李嘉诚和周凯旋对“Tom在线”的控股权也将下降到41.76%(55.68%×75%)。

　　根据收购协议，“Tom.com”本次收购代价包括现金和股票两部分，如果“Tom在线”分拆上市成功，将支付周凯旋50%的“Tom在线”股票和50%的现金，如果分拆上市不成功，将支付周凯旋50%的“Tom.com”股票和50%的现金。这就是说，或者周凯旋将增强对优势业务—“Tom在线”的控制权，或者将增强对“Tom.com”的控制权。

　　最终，2005年4月，周凯旋获得了“Tom在线”支付的价值1.32亿美元(约为人民币11亿元)的现金和股票，不仅使李嘉诚和周凯旋合计持有“Tom在线”72.2%的股份，而且套现了大笔资金。周凯旋1000万元的投入，经过两年稍余，增值了110倍。

　　我们可以从另一个角度来验证“雷霆无极”的交易条件是否合理。2004年8月，“Tom在线”收购了“TREABASE”，“TREABASE”的付款条件与“雷霆无极”类似，由“最初代价”和“获利能力代价”两部分构成:如果“TREABASE”2004财年净利润不少于人民币4000万元，“Tom在线”将按4.5倍市盈率支付“最初代价”，否则就按3.5倍;此外，如果“TREABASE”2005财年净利润多于7500万元，“Tom在线”还将按1.75倍市盈率支付“获利能力代价”，如果多于4000万元少于7500万元，则按1.5倍，如果少于4000万元，则按1倍。

　　我们假设“雷霆无极”与“TREABASE”收购当年业绩相同，均为4000万元，且第二年都同比增长20%，即第二年净利润均为4800万元，则“雷霆无极”的卖方可获得3.69亿元(0.4×1.2×7.7)，而“TREABASE”的卖方仅能获得2.52亿元(0.4×4.5+0.48×1.5)，只及“雷霆无极”卖方所得的68%。如果假设两公司两年内的业绩完全相同，即第一年均为4000万元，第二年均为1.4亿元，则“雷霆无极”的卖方可获得11亿元，而“TREABASE”的卖方只能获得4.25亿元(0.4×4.5+1.4×1.75)，只及“雷霆无极”卖方所得的39%。

　　需要指出的是，“雷霆无极”在2003、2004年爆炸式增长后，2005年增速迅速放缓。根据“Tom在线”财报，IVR业务在2005年第一、二季度保持在20%左右的增长率，第三季度已降低到2%的水平。

　　提供贷款

　　2000年下半年到2003年，互联网产业曾经历了一次寒冬，网络股很难再从资本市场融资。截至2001年中期，“Tom.com”的库存现金仅结余5.1亿港元，比年初减少了45%，而主营业务仍不断亏损，现金净流量仍为负值，形势十分严峻。

　　然而，从2001年下半年起，“Tom.com”开始大规模网下扩张，先后扩张到户外传媒、出版、体育、电视及娱乐媒体四个产业，到2002年中期，“Tom.com”一年内共进行了15项收购，总金额为15.8亿港元(多数收购经历数次价格变更，以首次宣布为准)，其中以现金支付约7.03亿港元。那么，“Tom.com”的这些收购资金是哪里来的呢?根据其财报分析，有一笔来自李嘉诚和周凯旋的8.5亿港元的股东贷款十分关键。而且，“Tom.com”并购资金的分批流出与该项大股东贷款资金的分批流入，在时间和数额上存在着明显的一致性(图3)。

　　首先，2001年下半年，虽然“Tom.com”在出版、户外传媒的并购已经开始，但只有一项并购—“HMG”项目在当年完成，需要支付现金1.3亿港元，其他并购的现金支出都延缓到了2002年。同时，虽然“Tom.com”在2001年底宣布获得股东贷款8.5亿港元，但当年的综合现金流量表显示，当年底实际到账资金为1亿港元，基本与收购“HMG”的现金1.3亿港元相符。

　　第二，2002年上半年，“Tom.com”在出版业有两项并购，支付现金合计2.28亿港元，流向户外传媒业有五项并购，支付现金合计0.94亿港元，即上半年因并购导致的投资性净流出现金约3.21亿港元现金。同时，“Tom.com”2002年中报显示，2002年上半年经营性和投资性净现金流出5.04亿港元，融资性净现金流入5.29亿港元，而根据“Tom.com”年报，截至2002年12月21日的银行贷款仅为0.21亿港元，因此我们推测，2002年上半年的融资性现金流入主要是股东贷款。也就是说，股东贷款到账金额与“Tom.com”在经营和投资上的资金需求存在明显的一致性。

　　第三，2002年下半年，“Tom.com”的资金主要流向户外传媒业，合计支付现金约1.22亿港元。同时，根据“Tom.com”2002年财报，当年股东贷款到账7.5亿港元，按上半年股东贷款到账5.3亿港元计算，下半年股东贷款到账为1.2亿港元，同样存在明显的一致性。

　　通过以上分析可以发现，“Tom.com”之所以在现金不足、互联网业务依然亏损的同时，能够大规模并购出版业和户外传媒等网下业务，主要原因就在于股东贷款的支持。

　　分拆上市

　　虽然“Tom.com”的大股东提供了大量贷款帮助其渡过难关，但如果要收回贷款，归根到底仍需要“Tom.com”自身的盈利。虽然多元化布局稳定了“Tom.com”的现金流，但如果要实现整体增长，仍然需要培育优势业务。

　　2004年3月，“Tom在线”从“Tom集团”（同月“Tom.com”更名“Tom集团”）分拆出来，在香港创业板和纳斯达克同时上市。如前文所述，按全面摊薄计算，当时李嘉诚和周凯旋的持股比例已经降至55.68%，此时将互联网产业分拆上市极为有利，一方面，“Tom在线”今后并购和发展所需资金就可以通过市场自行解决，不再占用集团资源，也可以使“Tom集团”专心培育其他产业；另一方面，更关键的是，将集团下的互联网业务分拆上市，大股东可以搭建起金字塔形的控制链，既能继续保持对“Tom集团”绝对控制权，又能增强对优势产业“Tom在线”的控制权，即通过“Tom集团”持有“Tom在线”72.2%的股份。

　　如果“Tom在线”不分拆，而是仍然通过“Tom集团”以市场价发行新股将会对大股东控股权有什么影响呢?“Tom在线”分拆上市筹集资金为13.3亿港元，按“Tom集团”2004年2月30日的均价2.4港元计算，如果这13.3亿港元由其自身募集，需要发行新股5.54亿股，新发行股份占原有股本和扩大股本的13.9%和12.2%，即使不计入可转换债券转股因素，李嘉诚和周凯旋的股权也将被摊薄至48.4 %，失去绝对控股权。

　　分拆上市也使“Tom在线”带动了“Tom集团”的整体增长，互联网业务收入占“Tom集团”总收入的比重由2003年的28.4%提高到2004年的38.1%，互联网业务利润由2003年的1.33亿港元上升到2004年的3亿港元，分别占当年整体利润的58.1%和74.9%。也就是说，“Tom集团”整体利润增长几乎全部为互联网业务所贡献，网上业务重新成为增长引擎。值得注意的是，根据“Tom集团”2004年年报，到2004年8月前，其8.5亿港元股东贷款已全数偿还。

　　评价:特殊背景下的成功

　　纵观“Tom集团”上市以来的运作，大股东在投入资金或项目方面起到了关键作用，维持了绝对控制权，并获得了丰厚回报。另一方面，依靠大股东的支持，“Tom集团”也得以超常规地做大。

　　但是，考察“Tom集团”的“势力范围”可以发现，虽然“Tom集团”在几个方向同时发展，但每个方向均集中于某项细分业务，其跨媒体实际只是不同产业的几个细分区间，如户外媒体只是在大广告牌和单立柱上占有优势，出版媒体只是在台湾市场形成气候，体育媒体只是在网球运营和推广上业绩突出，而互联网媒体主要在无线增值，在广告、游戏、搜索等方面暂无亮点。

　　从“Tom集团”的收入构成来看，2003年、2004年互联网分部占总收入的比重分别为28.4%、38.1%，对总收入的增长贡献率分别为72%、78%，从利润构成看，2003年、2004年互联网分部分别占58.1%、74.9%，对主营利润的增长贡献率分别为120%、97%(表1)，也就是说，“Tom集团”整体主营收入和利润增长几乎全部由互联网业务贡献，无线增值业务是主要增长引擎，而伴随着3G时代的到来，无线增值市场很可能重新洗牌。此外，出版和户外广告分部所占整体利润比重仍低，体育分部业绩出现严重下滑，多产业大量并购后的整合效果仍有待观察。因此，虽然“Tom集团”通过大股东支持目前获得了一定成功，但其未来仍存在很大的不确定性。

(责任编辑：丁潇)