致：武汉东湖高新集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，湖北大晟律师事务所(下称"本所")接受武汉东湖高新集团股份有限公司(下称"公司")委托，指派张树勤、梅芳律师出席公司于2006年4月20日上午在武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼会议室召开的2005年度股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。

    本所律师特别声明事项：1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。2、本所律师对公司提供的资料和文件的真实性未作独立调查，为此公司已保证并承诺其所提供的资料和文件是完整的、真实的和有效的。3、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股东账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，除董事会特别要求外本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席股东大会人员资格作形式审核。4、按照《上市公司股东大会规则》的规定并接受公司董事会的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及本次股东大会审议的议案内容的合法性等事项发表法律意见。5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

    本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会召集。公司董事会关于召开本次股东大会的公告，己于2006年3月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。提请本次股东大会审议的议案为:

    1、审议2005年财务决算；

    2、审议2006年财务预算；

    3、审议2005年利润分配方案；

    4、审议董事会工作报告；

    5、审议监事会工作报告；

    6、审议公司2005年年度报告和年度报告摘要；

    7、审议独立董事2005年度述职报告；

    8、审议关于聘请会计师事务所的提案；

    9、审议关于支付公司专职董事2005年薪酬余额的提案；

    10、审议关于公司监事会成员薪酬的提案；

    11、审议关于整合公司煤炭、电力产业的提案。

    经审查，议案符合有关规定，并已在本次股东大会召开公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议召开公告中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及召开本次股东大会的公告，出席本次股东大会的人员应为：

    1、2006年4月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计６名,代表股份数192402600股,占公司股份总额的69.8142%，股东资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。公司部分董事、监事、和董事会秘书等高级管理人员出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、出席本次股东大会股东没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就议案进行了投票表决，股东代表、监事和见证律师进行监票，并当场公布表决结果

    1、审议2005年财务决算；

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对0股，

    弃权3649.6万股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ２、审议2006年财务预算；

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对0股，

    弃权3649.6万股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ３、审议2005年利润分配方案；

    同意0股，反对15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%,

    弃权3649.6万股，其中，社会公众股股东反对10400股，同意0股，弃权0股。

    ４、审议董事会工作报告；

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对0股，

    弃权18.97%股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ５、审议监事会工作报告；

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对0股，

    弃权18.97%股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ６、审议公司2005年年度报告和年度报告摘要；

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对0股，

    弃权18.97%股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ７、审议独立董事2005年度述职报告；

    同意19240.26万股，占本次会议表决股份总数的100%， 反对0股，

    弃权0股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ８、审议关于聘请会计师事务所的提案；

    同意19240.26万股，占本次会议表决股份总数的100%， 反对0股，

    弃权0股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    ９、审议关于支付公司专职董事2005年薪酬余额的提案；

    同意19240.26万股，占本次会议表决股份总数的100%， 反对0股，

    弃权0股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    10、审议关于公司监事会成员薪酬的提案；

    同意19240.26万股，占本次会议表决股份总数的100%， 反对0股，

    弃权0股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    11、审议关于整合公司煤炭、电力产业的提案。

    11.1公司2005年出资9000万元对义马环保电力增资。

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对3649.6

    万股，弃权0股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    11.2公司以义马环保电力的部分股权及部分货币资金出资组建煤电联营公司。

    同意15590.66万股，占本次会议表决股份总数的81.03%，反对3649.6

    万股，弃权0股，其中，社会公众股股东同意为10400股，反对0股，弃权0股。

    出席会议的股东或股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述：本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。