除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权转让概述

    广东科龙电器股份有限公司「本公司」已分别于2005 年 9 月15日及2005 年10 月10 日在境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》上披露了本公司现时单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔、甲方」与青岛海信空调有限公司「海信空调、乙方」签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》「《股份转让协议书》」及《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书〉的补充协议》「《补充协议》」。

2006 年4 月18 日，本公司从海信空调接获《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书〉的补充协议二》「《补充协议二》」，现就补充协议二的主要内容公告如下：

    1、《补充协议》第二条

    原文为：

    在乙方根据3.1 条支付首付款项之日起3 个工作日内，甲方完成标的股份的转让过户手续，将甲方标的股份过户给乙方。过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担(包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制，但法律规定的限制除外)。

    修改为：

    自本补充协议签订之日起，甲乙双方按照双方确定的过户时间要求开始办理股权过户相关的一切必要手续。乙方根据本协议第三条规定支付首付款项之日起最长不超过15 个工作日内，甲方完成标的股份的转让过户手续，将甲方标的股份过户给乙方。过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担(包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制，但法律规定的限制除外)。

    2、《补充协议》第三条

    原文为：

    双方按照上市公司2005 年半年报为初步依据，拟定标的股份的转让价格为9 亿元人民币(即每股3.432 元)，首付款5 亿元人民币。

    本协议生效之日起7 个工作日内乙方向甲方支付首付款，首付款付至甲方指定帐户，该帐户在标的股份过户之前应由甲、乙双方与有权的政府部门或司法机关共管，标的股份完成过户的同时，乙方退出共管。

    乙方的款项一旦付至指定帐户，乙方即被视为已经履行了支付首付款的义务。本协议签字之日起10 个工作日内，乙方向甲方支付2000 万元人民币定金，定金付至中华全国工商业联合会与乙方共同开立的共管帐户，定金冻结至协议生效后转为首付款。

    修改为：

    双方商定标的股份的转让价格为6.8 亿元人民币，首付款5 亿元人民币。本补充协议生效之日起7 个工作日内乙方向甲方支付首付款，首付款付至广东省佛山市中级人民法院(以下简称“法院”)指定账户，该账户在标的股份过户之前由法院冻结。乙方的款项一旦付至指定账户，乙方即被视为已经履行了支付首付款的义务。

    3、《补充协议》第四条

    原文为：

    甲乙双方共同聘请的会计师按基准日进行全面审计，双方根据审计结果确认的上市公司净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43％调减转让价款余款，乙方在过户日起7 个工作日内向甲方支付调减后的转让价款的余款，余款中的2000 万元人民币将在过户日后六个月内支付。

    修改为：

    乙方在标的股份过户日起7 个工作日内向甲方支付剩余1.8 亿元，该款项中包括乙方已支付于乙方与全国工商联共管账户的定金2000 万元人民币及其共管期间的所有利息。2000 万元定金及其利息由全国工商联和乙方在标的股份过户日起7 个工作日内付至法院指定账户。乙方的款项一旦付至指定账户，乙方即被视为已经履行了付款义务。

    4、《补充协议》第七条

    原文为：

    本协议在下列条件满足之日立即生效：

    (1) 国资委批准本协议；

    (2) 与本次收购有关的收购报告书正式披露；

    (3) 商务部批准本次收购。

    乙方有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。但是，尽管有本条中的上述约定，下列条款在《股份转让协议》签字之日立即生效：2.4；4；11.1 和11.2。

    修改为：

    本协议在下列条件满足之日立即生效：

    (1) 国资委批准本协议；

    (2) 与本次收购有关的收购报告书正式披露；

    (3) 商务部批准本次收购。

    为尽快促进标的股份过户，双方一致同意待上(1)、(2)两款满足之日起《股份转让协议》、《补充协议》立即生效。双方共同努力在标的股份解冻后尽快取得(3)款约定的商务部批准。

    二、此前曾有媒体报道：“海信收购价格仍将维持此前公布的9亿元，但这其中有2.2 亿元将由顺德区政府担保借款给股权转让方格林柯尔，格林柯尔以自己的资产做未来偿还资金来源。格林柯尔将此笔2.2 亿元的借款转给海信用于收购科龙股权，并最终用于偿还格林柯尔侵占的科龙电器资金。”

    本公司至今没有收到任何确认2.2 亿元安排的任何文件。

    本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告。