本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议时间:2006年 6月16日上午9:00,会议预期半天

    二、会议地点:安徽省合肥市长江西路669号本公司会议室

    三、会议召集人:安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

    四、会议议题:

    1、审议及批准董事会二OO五年度工作报告；(普通决议案)

    2、审议及批准监事会二OO五年度工作报告；(普通决议案)

    3、审议及批准二OO五年度经审计财务报告；(普通决议案)

    4、审议及批准二OO五年度利润分配方案；(普通决议案)

    2005年度分配预案为:2005年度本公司合并会计报表净利润为人民币 659,248,355.31元,提取法定盈余公积金人民币90,191,553.39元,法定公益金人民币78,058,194.46元,可供股东分配的利润为人民币1,216,273,353.47元。

按照国家有关规定,应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此,2005年度可供股东分配的利润为人民币1,216,273,353.47 元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数,每十股派现金股息人民币2.8元(含税),共计派发股利人民币464,410,800元。

    5、 审议及批准聘任二OO六年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；(普通决议案)

    6、审议及批准以普通决议案方式通过关于修改《股东大会议事规则》的议案(具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    7、审议及批准以特别决议案方式通过关于修改《公司章程》的议案(具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn)；

    8、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案:

    (A)在须受下列(C)段及(D)段之限制之下,及在符合(不时修订之)香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股,并按董事会确定的条件或条款,行使发行该等股份的权力包括:

    (a) 决定配发股份种类及数额；

    (b) 新股发行价格；

    (c) 新股发行的起止日期；

    (d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及

    (e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。

    (B)(A)段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权,而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；

    (C)本公司董事会依据上述(A)段配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据认购权或其他形式配发)之境外上市外资股本之总数量,(不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份)不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。

    (D)本公司董事会在行使上述(A)的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司(不时修订之)的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。

    (E)就本决议案而言,"有关期间"指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间:

    (a)本公司股东周年大会结束；及

    (b)于股东大会上通过特别决议案,撤消或更改本决议案所授予之权力时。

    (F)授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法(在董事会行使上述(A)段的权力时)增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额,但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。

    (G)在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖,和中国证监会批准该等股份发行的条件下,授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订,以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。

    五、出席人员资格:

    1、截至2006年5月15日(星期一)下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

    2、 公司董事、监事和高级管理人员；

    3、 公司聘请的律师。

    六、出席会议登记办法:

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2006年5月26日(星期五)或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2006年5月26日前以信函或传真方式进行登记。

    2、股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署,则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司,方为有效。

    3、登记地点:公司董事会秘书室

    4、登记时间:2006年5月26日上午8:00-11:30下午1:30-4:30

    七、联系地址:安徽省合肥市长江西路669号,邮政编码:230088

    八、联系人姓名:韩榕、丁瑜

    联系电话:0551-5338697(直线)、5338699(总机)

    传真:0551-5338696

    九、其他事项:

    出席本次会议者交通、住宿自理。

    特此公告。

    附件一:授权委托书式样:

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽皖通高速公路股份有限公司2005年度股东周年大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人(签名): 受托人(签名):

    委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

    委托人持股数:

    委托人股东帐号:

    委托日期: 年 月 日

    有效期:

    委托人对审议事项的投票指示:

    附件二、出席股东周年大会回执

    致:安徽皖通高速公路股份有限公司

    截止2006年 月 日,我单位(个人)持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年度股东周年大会。

    出席人签名:

    股东帐号:

    股东签署:(盖章)

    注:授权委托书和回执剪报及复印件均有效。