本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006 年4 月10 日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于收购湖南省广播电视网络有限责任公司股权关联交易的议案》。

现将对湖南省广播电视网络有限责任公司(以下简称：网络公司)的资产评估及收购情况补充说明如下：

    一、关于重要评估参数的说明

    1、关于评估报告中所采用折现率评估参数

    评估报告中采用的折现率通过两种途径：一是折现率按风险报酬率加无风险报酬率确定；另外一种是以行业平均净资产收益率作为折现率。两种途径得出的折现率互相印证，且参照物相关数据客观真实，公司董事会认为折现率的选定符合企业实际情况。

    2、关于评估报告中所采用税率的评估参数

    根据企业所取得的优惠政策及现行税收政策确定公司董事会认为税率的选取是合法有效的。

    二、关于预期各年度收益的评估依据说明

    1、关于预期各年度收益评估依据

    (1)对干线网维护费收益评估依据有湖南省物价局 [湘价服(2006)39 号] 文件规定和《湖南省物价局制定有线数字电视收视维护费标准听证会文件资料》及全国数字电视整体平移进程的要求和湖南省数字电视整体平移进程的安排。

    (2)对数字电视增值收益评估依据有湖南省物价局湘价服[2003]9 号文件《湖南省物价局关于制定全省有线电视视讯宽带网业务收费标准的批复》、国家广播电影电视总局有关政策及参照物杭州实际执行情况。

    (3)对专网租赁收益评估依据有全省有线电视光纤二级干线网实际建成情况及市场行情。

    (4)对投资收益评估依据有实际投资收益情况并结合被投资企业发展规划确定。

    公司董事会认为以上评估依据是客观存在的，通过此依据预期的各年度收益也是可行的。

    2、关于预期各年度主营业务成本及营业费用等重要评估依据

    各年度主营业务成本及营业费用等重要评估依据主要为网络公司已经审计的有关财务指标及目前公司实际执行情况。

    公司董事会认为预期各年度主营业务成本及营业费用等重要评估依据是合理的。

    三、关于评估结论合理性的意见

    评估机构对湖南省广播电视网络有限责任公司出具了湘资评字(2005)第094号评估报告，原帐面净资产为24,569.65 万元，经审计后帐面净资产为-926.68 万元，评估后净资产为9,688.00 万元。

    公司董事会认为，评估后净资产较审计后净资产有差异，主要是因为评估与审计的基本职能差异从而导致专业方法各有偏重所至，审计按照会计准则要求，按时足额计提折旧，试营业期间的费用进入当期损溢。由于此项目广告经营的干线网一期工程于2001 年底完工，二期工程于2004 年底完工，前期投入金额较大。

    且由于建成后还处于国家数字电视改革初期，建成后一直处于试营业阶段，企业效益没有充分发挥，但作为湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司，具有一定的资源垄断性和较强的潜在收益能力，其目前经营业绩及帐面价值尚不能反映其真实价值。而采用收益现值法评估价值主要对未来企业预期收益的折现值，网络公司具备采用收益现值法评估的基本条件，并且由于网络公司存在网络无形资产，故此次采用收益现值法评估出企业的完全价值是合理的。

    关于对湖南省广播电视网络有限责任公司资产评估情况的独立意见

    关于对湖南省广播电视网络有限责任公司(以下简称：“广电网络”)选聘评估机构程序、评估机构胜任能力、评估机构独立性、评估结论合理性，我们发表独立意见如下：

    一、 选聘评估机构的程序

    经调查了解，选聘评估机构履行了以下程序：

    1、确定在湖南境内拥有证券执业资格的可选评估机构

    2、广电集团与电广传媒协商共同确定评估机构，并考虑以下因素：

    (1)评估机构从业经验；

    (2)该所对其他公司进行评估所收取的评估费用水平；

    (3)该所的内部规范控制和业务发展情况。

    3、最后由广电集团与选定评估机构协商签订《评估业务约定书》。

    二、评估机构胜任能力

    选聘的评估机构具有中国证券监督管理委员会和原国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，该所法人营业执照也按要求按期进行年检；该所派出了相应数量执业人员和具有资质的注册资产评估师。该评估机构和注册资产评估师具备执行该项业务的胜任能力。

    三、评估机构的独立性

    未发现该所及该所执业人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所执业人员从该项业务中获得任何不当利益。

    四、评估结论的合理性

    至评估基准日2005 年10 月31 日，广电网络帐面净资产为24，569.65 万元(其中实收资本为壹亿元)，经审计补提完工后至评估基准日累计折旧及调出进入在建工程的试营业期间的费用，帐面净资产调减11,375.5 万元，并将股东投入的尚未经验资也不需计提利息的资金14,120.83 万元从资本公积调至往来，导致审计后帐面净资产为-926.68 万元。经采用收益现值法评估后净资产为9688 万元。

    我们认为广电网络正常经营后将具有稳定的盈利能力，企业于评估基准日的帐面价值不能反映企业实际价值。作为湖南省唯一从事广播电视光纤专用网络建设及业务开发的公司，具有一定的资源垄断性和较强的潜在收益能力。我们认为评估结论是合理的。