南京华东电子信息科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议会议通知于2006年4月17日以亲自送达、传真以及电邮方式发出。2006年4月21日南京华东电子信息科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议在南京市华电路1号华东科技办公大楼200会议室召开，会议由董事长赵竟成先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员以及律师列席了本次会议。

本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    本次会议由董事长赵竟成先生主持，会议主要审议通过了以下内容：

    一、审议通过了公司《2005年度报告及摘要》、《2006年第一季度报告全文及正文》。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了公司《2005年度利润分配、资本公积金转增股本方案》

    由于公司报告期内亏损，董事会决定2005年度利润不进行分配和资本公积金转增股本。

    独立董事发表意见：同意董事会决定。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、《预计2006年度利润分配、资本公积金转增股本政策》

    预计2006年度利润分配政策：公司董事会将根据2006年经营的实际情况提出进行利润分配的预案。预计2006年度资本公积金转增股本的次数和比例：公司董事会将根据2006年经营的实际情况提出进行资本公积金转增股本的预案。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了公司《关于聘请2006年会计师事务所的议案》

    同意续聘南京永华会计师事务所进行公司2006年度审计工作。

    此议案经独立董事事前确认：同意提交董事会审议。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票

    六、审议通过了公司《修改〈公司章程〉议案》

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了公司《股东大会议事规则(修订)》

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了公司《关于2006年日常关联交易预计议案》

    此议案经独立董事事前确认：同意提交董事会审议；对关联交易发表独立意见：该关联交易属于公司正常生产经营所需，交易价格参照市场价格按照公平合理的原则确定，决策程序符合相关法律法规，未有损害本公司及其股东，特别是中小股东的权益。

    此议案关联董事赵竟成、张银千、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决，其他董事一致表示同意。

    同意5票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了公司《召开2005年度股东大会通知》

    此议案详细内容请参阅公司《关于召开2005年度股东大会会议通知》公告。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了公司《关于大股东占用公司资金情况及清欠计划》

    大股东承诺截止2006年第三季度完成全部占用资金的偿还。详细还款计划请参阅2005年度报告内容。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了公司《新一届董事会候选人提名》

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满，经公司股东提名，经公司董事会审议通过的公司第五届董事会候选人名单为：赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、伍华林、杨国柱为董事，韩之俊、王秀浦、张银涛为独立董事候选人。

    经董事会审查后认为各位候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人的详细情况后并征得被提名人书面同意，提名韩之俊、王秀浦、张银涛为独立董事候选人。需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议方可提交股东大会选举。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了公司《为集团公司提供担保议案》

    鉴于集团公司资金紧张的现状以及集团公司为本公司提供了相当数额的担保事实，本公司为集团公司提供2000万元担保，期限为1年，本公司控股子公司南京华联兴电子有限公司决定为控股股东南京华东电子集团有限公司提供1700万元贷款担保，期限为半年；同时，控股股东提供相应的反担保。

    截至到公告日，公司累计担保余额为：15045.00万元，占公司2005年经审计的经审计的净资产的15.89%，其中对控股子公司担保为8020.00万元，为控股股东担保为5025.00万元，对资产负债率超过70%的对象担保为3520.00万元(此公司为控股子公司)。上述担保均已进行过信息披露。

    此议案得到独立董事事前确认并发表独立意见：鉴于集团公司资金紧张的现状以及集团公司为本公司提供了相当数额的担保事实，根据《公司法》的有关规定，本着维护股东合法权益的原则，同意将两项议案提交股东大会审批。

    此议案关联董事赵竟成、张银千、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决，其他董事一致表示同意。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意5票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了公司《高管人员考核激励方案》

    公司为进一步完善法人治理结构，提高上市质量，现拟《高管人员考核激励方案》。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    附件：新一届董事会候选人简历：

    赵竟成先生： 60岁，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任华东电子管厂团委副书记、教育科科长、一分厂党总支书记、华东电子管厂厂工会主席、副厂长、厂长。曾获得中国优秀企业家称号、江苏省优秀管理者、南京市优秀企业家并享受国务院特殊津贴，现任南京华东电子集团有限公司董事长、总裁，南京华东电子信息科技股份有限公司董事长。

    张银千先生： 51岁，大学本科学历，高级工程师。历任华东电子管厂动力科副科长、华东电子管厂动力分厂厂长、华东电子管厂生技处副处长、华东电子管厂厂长助理、华东电子管厂副厂长、南京华东电子集团公司副总裁兼党委副书记、纪委书记、南京华东电子信息科技股份有限公司总经理，南京华东电子信息科技股份有限公司监事长，现任南京华东电子集团有限公司党委书记、常务副总裁、董事，南京华东电子信息科技股份有限公司副董事长。

    司云聪先生： 42岁，硕士研究生，高级工程师。历任华东电子管厂安技环保处处长助理、副处长、生产安全部副部长、厂长助理、南京华东电子集团股份有限公司副总经理、南京华东电子集团公司新华东电子公司总经理，华东电子集团公司副总裁，现任南京华东电子信息科技股份有限公司董事、总经理，南京新华日液晶显示技术有限公司总经理。

    伍华林先生： 40岁，硕士研究生，高级工程师。历任华东电子管厂显像管分厂技术员、华东电子管厂厂办秘书、华东电子集团公司办公室副主任、华东电子集团公司办公室主任，现任南京华东电子信息科技股份有限公司董事、董事会秘书及常务副总经理。

    杨国柱先生： 57岁，大学专科学历，高级会计师。历任华东电子管厂财会处会计员、综合组组长、华东电子管厂财会处处长助理、华东电子管厂财会处副处长、南京华东电子信息科技股份有限公司财务总监，现任南京华东电子集团有限公司财务部部长、副总会计师、南京华东电子信息科技股份有限公司董事。

    李亚鸣先生： 48岁，大专文化，高级政工师。历任华东电子集团公司宣传部干事，华东电子集团公司党办秘书、华东电子集团公司宣传部部长助理、副部长，现任南京华东电子集团有限公司工会主席、南京华东电子集团有限公司监事会主席，南京华东电子信息科技股份有限公司董事、党群工作部部长、华东电子集团公司宣传部部长兼企业文化中心主任。

    张银涛先生： 50岁，大专学历。历任国营六合县灵岩山林场团支部书记，南京市财政局副主任科员、主任科员，南京市财政局中企处副处长，南京市会计师事务所第一副所长。现任江苏永和会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，兼任南京电子网板股份有限公司独立董事、南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事。

    王秀浦先生： 66岁，大学本科学历。2001年3月由第55研究所退休，之后任江苏省真空学会副理事长职务，享受国务院特殊津贴，主要工作是负责学会的科技咨询及兼管学会下属实体江苏省东星真空工程公司的全面工作。历任中电科技集团第55研究所副总工程师职务，主要工作是负责真空光电器件专业的技术工作，并担任部省专业项目、成果、职称评审专家，现任南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事。

    韩之俊先生： 62岁，大学本科学历，现为南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师、管理科学与工程学科学术带头人，享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。重要社会兼职有：江苏法尔胜股份有限公司独立董事，中国管理科学研究院客座研究员，中国质量协会理事、学术委员会委员，中国现场统计研究会常务理事，江苏省现场统计研究会理事长，江苏科技大学兼职教授、江南大学兼职教授、现任南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事。

    南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王秀浦，作为 南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京华东电子信息科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京华东电子信息科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩之俊，作为 南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京华东电子信息科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京华东电子信息科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张银涛，作为 南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京华东电子信息科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京华东电子信息科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京华东电子信息科技股份有限公司现就提名张银涛先生为南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京华东电子信息科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京华东电子信息科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京华东电子信息科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京华东电子信息科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京华东电子信息科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京华东电子信息科技股份有限公司现就提名韩之俊先生为南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京华东电子信息科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京华东电子信息科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京华东电子信息科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京华东电子信息科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京华东电子信息科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京华东电子信息科技股份有限公司现就提名王秀浦先生为南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京华东电子信息科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京华东电子信息科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京华东电子信息科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京华东电子信息科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京华东电子信息科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。