本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006 年5 月26 日上午九时

    2、召开地点：公司办公大楼五楼会议室

    3、召集人：大亚科技股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2006 年5 月17 日下午深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。

    (3)因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。

    二、会议审议事项

    (一)提案名称：

    1、审议公司2005 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005 年度独立董事述职报告；

    4、审议公司2005 年度财务决算报告；

    5、审议公司2005 年度利润分配预案；

    6、审议关于聘请会计师事务所的议案；

    (1)关于聘请会计师事务所的事宜

    (2)关于支付会计师事务所2005 年度审计费用的情况

    7、审议关于预计2006 年度日常关联交易的议案；

    (1)圣象实业(江苏)有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易

    (2)江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易

    (3)江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应中密度纤维板的关联交易

    8、审议关于调整审计委员会成员的议案；

    9、审议关于修改《公司章程》的议案；

    10、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    11、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    12、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

    13、审议关于修改《关联交易管理办法》的议案；

    14、审议关于修改《担保管理办法》的议案；

    15、审议关于2006 年度续保及新增担保计划的议案。

    (1)本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行丹阳支行申请项目贷款1350 万元提供续保

    (2)本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行丹阳支行申请人民币流动资金贷款3000 万元提供续保

    (3)圣象集团有限公司计划向中国建设银行丹阳支行申请1800万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    (4)圣象实业(江苏)有限公司计划向中信银行南京分行江宁支行申请2000 万元人民币银行承兑汇票，本公司将为其提供担保

    (5)江苏大亚实木制品有限公司计划累计向交通银行丹阳支行申请2600 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    (6)江苏大亚人造板有限公司计划累计向中国银行丹阳支行申请8000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保

    (7)大亚木业(江西)有限公司计划累计向浦东发展银行南昌分行申请4000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保

    (8)大亚科技集团有限公司计划累计向交通银行丹阳支行申请3000 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保鉴于该项担保是对股东提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (9)上海大亚科技有限公司计划累计向中信银行上海分行仙霞支行申请6000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和打包贷款)，本公司将为其提供担保

    鉴于该项担保是对关联方提供的担保，且被担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (10)上海大亚科技有限公司计划向厦门银行上海分行申请

    3000 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保鉴于该项担保是对关联方提供的担保，且被担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (11)上海大亚科技有限公司计划向上海浦东发展银行上海分行申请3000 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保鉴于该项担保是对关联方提供的担保，且被担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (12)上海大亚(集团)有限公司计划向招商银行上海分行申请5000 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (13)上海大亚(集团)有限公司计划累计向华夏银行虹口支行上海分行申请8000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保

    鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (14)上海大亚国际进出口有限公司计划向中信银行上海分行仙霞支行申请3500 万元人民币的授信(包括打包贷款和信用证额度)，本公司将为其提供担保

    鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    (15)丹阳铝业有限公司计划向广东发展银行南京分行上海路支行申请3000 万元人民币银行承兑汇票，本公司将为其提供担保

    (二)披露情况：有关本次提案的相关内容将刊登在2006 年4月25 日的公司第三届董事会第六次会议决议公告和第三届监事会第六次会议决议公告以及巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn。

    (三)特别强调事项：《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于预计2006 年度日常关联交易的议案》、《关于2006 年度续保及新增担保计划的议案》需采取逐项表决方式进行；《关于修改〈公司章程〉的议案》需要特别决议通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股票账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006 年5 月18 日至5 月19 日(上午8:00---12:00、下午14:00---17:00)

    3、登记地点：公司证券部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、受委托者本人身份证(原件)、委托人股票账户卡办理登记手续。

    四、采用交易系统的投票程序(无)

    五、采用互联网投票系统的投票程序(无)

    六、其他事项

    1、会议联系方式：

    公司地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95 号

    联系人：戴柏仙、徐英霞

    联系电话：0511--6981046

    传 真：0511--6885000

    邮 编：212300

    2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    七、授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席大亚科技股份有限公司2005 年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于( )的提案投赞成票；对关于( )的提案投反对票；对关于( )的提案投弃权票；

    5、对1－4 项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人姓名(签名或单位盖章)：

    法定代表人(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐户：

    受托人姓名(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    委托书有效期：

    此授权委托书复印有效。