本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006 年4月12 日以传真及专人送达的方式发出，2006 年4 月22 日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生主持。

会议应出席董事13 人，实际出席董事10 人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、朱昌宏、徐志春、高汝楠、黄友定、齐大辉、袁会权，董事程瑞岽先生因其他公务未能出席会议，委托董事陈建华女士出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事庄松林先生和独立董事王刚先生因其他公务未能出席会议，均委托独立董事黄友定先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。部分监事及有关高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

    一、公司2005 年度董事会工作报告

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、公司2005 年度独立董事述职报告

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、公司2005 年年度报告及年报摘要

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、公司2005 年度财务决算报告

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、公司2005 年度利润分配预案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，2005 年公司实现净利润51,764,229.89 元，母公司实现净利润50,094,648.91 元，按10%提取法定公积金5,009,464.89 元，按10%提取法定公益金5,009,464.89 元，本年度可供股东分配利润为41,745,300.11 元，加年初未分配利润248,296,941.69 元，实际可供股东分配的利润为290,042,241.80 元，减去2004 年每10 股派发现金人民币1.0 元(含税)，共计派发现金23,125,000.00 元(2005 年7 月18 日完成红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润为266,917,241.80 元。

    2005 年度利润分配预案为：以资本公积金转增股本，即以公司2005 年末的总股本23125 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

    2005 年度未提出现金利润分配预案的原因：由于公司部分原材料价格上涨以及公司收购完成大亚科技集团有限公司持有的三个人造板公司各75%的股权 (包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目) 后规模扩大，所需资金较多，为了公司的长远发展和广大投资者的根本利益，公司2005 年度不再派发现金。公司未分配利润的用途和使用计划主要为大量采购原材料和项目建设所需资金。

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为保证正常的资金需求和长远发展需要，2005 年度不进行现金利润分配而以资本公积金转增股本是合理的，有利于保障公司股东的长远利益，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2006 年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2005 年年度股东大会批准。

    2、关于支付会计师事务所2005 年度审计费用的情况

    2005 年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币64 万元，上述费用按照约定，已支付64 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、关于预计2006 年度日常关联交易的议案(详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》)

    根据2005 年公司的经营情况，预计2006 年本公司将继续发生以下日常关联交易：本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司圣象实业(江苏)有限公司(原名为江苏大亚地板有限公司)向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过1.8 亿元；本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过0.4 亿元；江苏大亚人造板有限公司下属的控股子公司江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应的中密度纤维板预计交易金额不超过0.6 亿元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：

    (1)日常关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    (2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    该议案表决情况：

    1、圣象实业(江苏)有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易(关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；

    2、江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易(关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权)；

    3、江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应中密度纤维板的关联交易(关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权)。

    八、关于调整审计委员会成员的议案

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会各专门委员会实施细则的有关规定，结合公司独立董事的变动情况，决定调整公司审计委员会的组成人员，具体情况如下：

    审计委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事、注册会计师袁会权先生担任，委员分别为独立董事黄友定先生、董事阎桂芳女士。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)等有关法律法规的规定，决定对《公司章程》相关条款予以修改(《大亚科技股份有限公司章程(修订稿)》详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，决定进一步修改《股东大会议事规则》(修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、关于修改《董事会议事规则》的议案为进一步规范公司董事会的行为，确保公司董事会依法召集，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，决定进一步修改《董事会议事规则》(修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、关于修改《董事会秘书工作职责》的议案为了进一步明确公司董事会秘书的工作职责，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，决定进一步修改《董事会秘书工作职责》(修改后的《董事会秘书工作职责》详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、关于修改《关联交易管理办法》的议案

    为进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)和中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，决定进一步修改《关联交易管理办法》(修改后的《关联交易管理办法》详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、关于修改《担保管理办法》的议案

    为了维护投资者的利益，进一步规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定，决定进一步修改《担保管理办法》(修改后的《担保管理办法》详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、关于2006 年度续保及新增担保计划的议案

    截止2005 年12 月31 日，公司累计对外担保25,430 万元，占公司2005 年末净资产的24.62%，严格按照中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》执行，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

    按照中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，经公司董事会认真预测和研究，并根据生产经营规模的增长和需要，对截止2006 年12 月底之前的债务继续由公司提供连带责任担保，共计金额4350 万元，公司预计新增担保金额52,900 万元，占公司2005 年末净资产的75.84%。

    截止2005 年12 月31 日，本公司资产总额348,184.16 万元，负债总额210,665.23 万元，净资产总额103,279.77 万元，资产负债率60.50%。上述财务数据已经审计。

    (一)2006 年度续保计划

    圣象集团有限公司与中国建设银行丹阳支行协商，签订《最高额保证合同》，2006 年需继续由本公司对以下两项的贷款提供连带责任担保，具体如下：

    1、本公司于2004 年1 月20 日为圣象集团有限公司在中国建设银行丹阳支行申请项目贷款1350 万元提供连带责任担保。该项担保到期日为2006 年7 月19 日。

    该项担保表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、本公司于2005 年9 月30 日为圣象集团有限公司在中国建设银行丹阳支行申请人民币流动资金贷款3000 万元提供连带责任担保。

    该项担保到期日为2006 年9 月25 日。

    该项担保表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    企业介绍：圣象集团有限公司为本公司控股子公司。注册地点：

    江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：45000 万元人民币；其中本公司占60%，圣象实业(深圳)有限公司占40%；经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，木材加工，地板、家具的安装、仓储服务等业务。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额91,122 万元，负债总额22,629 万元，净资产总额63,892 万元，资产负债率24.83%。上述财务数据已经审计。

    (二)2006 年度新增担保计划

    1、对控股子公司提供的担保

    (1)圣象集团有限公司

    圣象集团有限公司计划向中国建设银行丹阳支行申请1800 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (2)圣象实业(江苏)有限公司圣象实业(江苏)有限公司计划向中信银行南京分行江宁支行申请2000 万元人民币银行承兑汇票，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    企业介绍：圣象实业(江苏)有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：802 万美元；其中圣象集团有限公司占75%，斯玛特赛特国际有限公司占25%；经营范围：各类木地板、家具、装饰材料的制造、加工、销售。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额32,195 万元，负债总额18,453 万元，净资产总额13,742 万元，资产负债率57.32%。上述财务数据已经审计。

    (3)江苏大亚实木制品有限公司

    江苏大亚实木制品有限公司计划累计向交通银行丹阳支行申请2600 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保已经本次董事会审议，表决结果为13 票同意，0 票反对，0票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准。

    企业介绍：江苏大亚实木制品有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区内；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：500 万美元；其中本公司占75%，中海国际贸易有限公司占25%；经营范围：生产高档复合工程地板；家具及其他实木制品。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额30,232 万元，负债总额26,707 万元，净资产总额3525 万元，资产负债率88.34%。上述财务数据已经审计。

    (4)江苏大亚人造板有限公司

    江苏大亚人造板有限公司计划累计向中国银行丹阳支行申请8000万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    企业介绍：江苏大亚人造板有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司，2006 年本公司将收购完成大亚科技集团有限公司持有的该公司75%的股权。注册地点：丹阳开发区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：2300 万美元；其中大亚科技集团有限公司占75%，晟瑞国际发展有限公司占25%；经营范围：生产、销售中/高密度人造板。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额100,796.86 万元，负债总额70,280.61 万元，净资产总额28,813.6 万元，资产负债率69.72%。上述财务数据已经审计。

    (5)大亚木业(江西)有限公司

    大亚木业(江西)有限公司计划累计向浦东发展银行南昌分行申请4000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保已经本次董事会审议，表决结果为13 票同意，0 票反对，0票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准。

    企业介绍：大亚木业(江西)有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司，2006 年本公司将收购完成大亚科技集团有限公司持有的该公司75%的股权。注册地点：江西省抚州市抚北工业园内；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：1700 万美元；其中大亚科技集团有限公司占75%，斯玛特赛特国际有限公司占25%；经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额52,530.59 万元，负债总额38,317.83 万元，净资产总额14,212.8 万元，资产负债率72.94%。上述财务数据已经审计。

    2、为股东及其关联方提供的担保

    (1)大亚科技集团有限公司

    大亚科技集团有限公司计划累计向交通银行丹阳支行申请3000万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对股东提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    企业介绍：大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份6841.11 万股，占本公司总股本的29.58%。注册地点：丹阳市经济开发区内；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：10000 万元人民币；其中丹阳市意博瑞特创业投资有限公司占40%，江苏沃得机电集团有限公司占37%；江苏天工工具股份有限公司占23%；经营范围：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务(涉及许可证经营的凭许可证经营)；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务(经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营)。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额895,168.65 万元，负债总额605,821.88 万元，净资产总额51,865.48 万元，资产负债率67.68%。上述财务数据未经审计。

    (2)上海大亚科技有限公司

    A、上海大亚科技有限公司计划累计向中信银行上海分行仙霞支行申请6000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和打包贷款)，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，且被担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    B、上海大亚科技有限公司计划向厦门银行上海分行申请3000 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，且被担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    C、上海大亚科技有限公司计划向上海浦东发展银行上海分行申请3000 万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，且被担保对象资产负债率超过70%，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    企业介绍：上海大亚科技有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。注册地点：上海市杨浦区控江路1555 号A 座22 层；法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币6000 万元；其中上海大亚信息产业技术有限公司占90%，上海大亚(集团)有限公司占10%；经营范围：通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售，计算机软硬件、网络工程领域内的四技服务；从事货物和技术的进出口业务。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额27,318.41 万元，负债总额19,483.82 万元，净资产总额7834.59 万元，资产负债率71.32%。上述财务数据未经审计。

    (3)上海大亚(集团)有限公司

    A、上海大亚(集团)有限公司计划向招商银行上海分行申请5000万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    B、上海大亚(集团)有限公司计划累计向华夏银行虹口支行上海分行申请8000 万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    企业介绍：上海大亚(集团)有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司。法定代表人：陈建华；公司注册资本：

    人民币2 亿元；其中大亚科技集团有限公司占90%，上海大亚经济发展有限公司占10%；经营范围：对生物制药、健康食品、信息技术、信息工程和其他高新技术产业的科研、开发、投资，集团内部生产、科研所需相关产品的贸易(除专项审批以外)。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额21,225.16 万元，负债总额6,277.49 万元，净资产总额14,947.67 万元，资产负债率29.58%。上述财务数据未经审计。

    (4)上海大亚国际进出口有限公司

    上海大亚国际进出口有限公司计划向中信银行上海分行仙霞支行申请3500 万元人民币的授信(包括打包贷款和信用证额度)，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，需提交2005 年年度股东大会批准，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    企业介绍：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚(集团)有限公司共同投资组建的有限责任公司，大亚科技集团有限公司和上海大亚(集团)有限公司分别占其注册资本的49%和51%。注册地点：上海市浦东新区陆家嘴东路161 号2306 室；法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币500 万元；经营范围：

    自营和代理各类商品和技术的进出口。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额2940 万元，负债总额1968 万元，净资产总额972 万元，资产负债率66.94%。上述财务数据未经审计。

    3、为其他法人提供的担保

    丹阳铝业有限公司计划向广东发展银行南京分行上海路支行申请3000 万元人民币银行承兑汇票，本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    企业介绍：丹阳铝业有限公司，注册地点：丹阳市经济技术开发区内；法定代表人：戴燕飞；公司注册资本：10000 万元人民币；经营范围：各种铝材加工销售等。

    截止2005 年12 月31 日，该公司资产总额43,688.52 万元，负债总额23,278.73 万元，净资产总额20,409.79 万元，资产负债率53.28%。上述财务报告未经审计。

    公司将严格按照中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的要求，及时履行相关信息披露义务。

    十六、关于召开2005 年年度股东大会的议案该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十四、十五项议案需提交2005 年年度股东大会审议。