本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京普天通信股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2006年4月24日采用通讯方式召开。

会议通知于4月14日以电子邮件发出。本次会议应到九人，实到九人，会议的召开符合公司法及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

    1.审议通过了公司2006 年第一季度季度报告。

    本议案以九票同意，零票反对，零票弃权通过。

    2.同意控股股东关于在公司2005 年度股东大会上增加提案的议案：

    经研究，同意在深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议的情况下，将公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司关于提名施继国先生为公司第四届董事会独立董事候选人的提案提交公司2005 年度股东大会审议，并将该提案并入股东大会通知中的第七项议题(“选举公司第四届董事会成员”)。

    本议案以九票同意，零票反对，零票弃权通过。

    独立董事认为上述人员的任职资格、提名程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提名合法有效，同意上述提名。

    公司在选举董事时采用累积投票制逐项表决。

    特此公告！

    附：独立董事候选人简历

    施继国先生，52 岁，研究生学历，1977 年参加工作，1995 年至2002 年5 月任徐州广播电视传输台台长职务，2002 年5 月至今任徐州广播电视台网络中心主任职务。

    南京普天通信股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人施继国，作为南京普天通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京普天通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京普天通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    南京普天通信股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国普天信息产业股份有限公司现就提名施继国先生为南京普天通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京普天通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京普天通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京普天通信股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京普天通信股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京普天通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。