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    柳州两面针股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年4月23日在柳州市长风路本公司综合楼会议室召开。

会议通知于2006年4月14日以专人送达、传真和电子邮件方式发出,本次会议应表决董事11人,实际表决董事11人,参加表决的董事分别为：梁英奇、岳江、陈丽霞、王为民、林钻煌、方振淳、董世忠、李骅。其中,董事胡德超因公未能出席本次会议,委托董事梁英奇代为表决；独立董事孙为、廖理因出差未能出席本次会议,委托独立董事李骅代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决,通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》,提请年度股东大会审议。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    二、审议通过了《2005年度财务决算报告》,提请年度股东大会审议。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    三、审议通过了《2005年度利润分配预案》,提请年度股东大会审议。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润为9,079,078.75元,提取法定盈余公积金907,907.87元后8,171,170.88为元,加上年初未分配利润100,460,301.14元,扣除2004年度应付股东现金红利27,000,000元,本年度可供股东分红的利润为81,631,472.02元。实际分配提出以下方案：公司拟按总股本15000万股,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发7,500,000元。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    四、审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    五、审议通过了《2006年第一季度报告》。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》,提请年度股东大会审议。由于涉及关联交易,董事会在审议本议案时,关联董事梁英奇先生回避表决。

    同意本议案的 10 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于对5年以上无法收回的应收帐款全额核销坏帐准备的议案》,提请年度股东大会审议。

    公司本报告期对5年以上应收帐款全额核销坏帐准备总额3,395,999.9元,由于前期已全部计提坏帐准备,因此,本次核销并不影响本期损益。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,提请年度股东大会审议。

    董事会提请续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年度财务报告的审计机构,聘期一年。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于聘请陈丽霞女士为公司财务总监的议案》。

    根据公司总裁岳江先生的提名,聘请陈丽霞女士担任公司财务总监。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于聘请郭强先生为公司营销总监的议案》。

    根据公司总裁岳江先生的提名,聘请郭强先生为公司营销总监。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于聘请黄元林先生为公司战略规划总监的议案》。

    根据公司总裁岳江先生的提名,聘请黄元林先生为公司战略规划总监。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于聘请严二平先生为公司研发总监的议案》。

    根据公司总裁岳江先生的提名,聘请严二平先生为公司研发总监。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    十四、审议通过了《关于公司章程修改的议案》,提请年度股东大会审议。

    同意本议案的 11 票,反对本议案的 0 票,弃权 0 票。

    年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    附：上述公司高管人员简历

    陈丽霞女士：中国籍,43岁,在职研究生,高级会计师,1981年8月参加工作。曾任柳州五交化集团财务科主办会计、财务部部长,柳州市财政局派驻柳州市百货股份有限公司财务总监,柳州高新区财政局局长。现任公司董事、财务执行总裁、总会计师、财务负责人。

    郭强,男,现年36岁,在读研究生。曾任怡宝食品饮料(深圳)有限公司市场部经理、销售经理、总经理助理、常务副总经理,负责战略目标制定、品牌推广和销售管理,亲手缔造了怡宝公司华南第一、全国第四的成绩。现任本公司个人及家居护理用品公司总经理。

    黄元林,男,现年32岁,研究生学历,2003年毕业于北京大学光华管理学院。曾任宝洁公司产品经理、高级产品经理、高级销售经理,主持宝洁公司品类发展战略、市场调研、产品开发及市场推广工作,2005年任上海夸克市场咨询服务公司副总经理。现任本公司战略规划部负责人。

    严二平,男,现年34岁,大学本科学历,1995年毕业于复旦大学微生物及微生物工程系。曾任宝洁全球口腔和个人护理用品生命科学领导小组成员、中国宝洁研发中心生命科学总负责人,负责中国宝洁研发中心产品开发的技术市场工作。现任本公司研发部负责人。

    柳州两面针股份有限公司董事会

    2006年4月25日