特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    (一)抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司、本公司)拟与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司、东北特钢集团上海特殊钢有限公司、东北特殊钢韩国株式会社、深圳市兆恒抚顺特钢有限公司分别签署《供货协议》、《销售协议》。

    ●关联交易回避事宜：本公司于2006年4月23日召开了第三届董事会第六次会议,会议审议通过《公司关于与相关关联方分别签署〈供货协议〉、〈销售协议〉的议案》,与会董事4人,独立董事刘明辉先生、董事董嘉庆先生因辞职、工作变动原因未出席会议,董事刘伟、董学东先生因公务原因未能出席会议,分别授权韩玉臣、陈洪波先生代为出席并表决,独立董事吴坚民先生因出国未能出席会议,授权委托王福利先生代为出席会议并表决,关联董事4人均回避表决,其余董事一致表决通过。

    ●上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东对本次交易进行表决。

    ●关联交易事项对本公司的影响：以上有关协议的签署有利于扩大公司产品销售,增强公司市场竞争能力,促进与各方关联交易的规范,不会损害公司及股东的利益。

    一、关联交易概述

    鉴于公司控股股东东北特殊钢集团有限公司近年来实施逐项重大资产重组后,本公司与东特集团公司所属子公司的经营关系已经发生变化；同时,公司为提高产品的市场竞争能力,扩大销售领域,提高企业抗风险能力和增加效益,需充分利用有关关联方的资源优势为本公司生产经营服务。为了保证公司与各有关关联方之间的生产经营活动正常进行,规范双方的协作关系,充分体现关联交易的公允性,根据《公司法》、本公司章程及有关法律法规的规定,公司与各有关关联方需签订关联交易协议。

    具体关联交易协议为：本公司与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司签署《供货协议》,与东北特钢集团上海特殊钢有限公司、深圳市兆恒抚顺特钢有限公司、东北特殊钢韩国株式会社签署《销售协议》。

    二、关联方介绍

    1、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司是国内轴承钢、冷拔材、合金钢锻材的生产基地。成立于1998年6月8日,住所,齐齐哈尔富拉尔基区红岸大街7号,法定代表人,赵明远,注册资本90248万元,经营范围,钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装等。

    2、东北特钢集团上海特殊钢有限公司成立于2004年12月10日,住所,上海市闵行区北翟路5005号,法定代表人,魏守忠,注册资本1100万元,,经营范围,钢材加工销售,建筑装饰材料、五金交电、百货、日杂用品等。

    3、深圳市兆恒抚顺特钢有限公司成立于1999年2月8日,住所,深圳市南山区西丽火车站货四线侧第一栋,法定代表人,赵明远,注册资本,2000万元,经营范围,钢材的购销及其他国内商业、物资供销业,模具材料的研究、开发。

    4、东北特殊钢韩国株式会社成立于2001年8月10日,住所,韩国京畿道始兴市正往洞2091-11,代表者,赵明远,注册资本,159万(美元),营业范围,金属板、棒、关及金属初级制品批发,商品综合批发。

    三、关联交易协议的主要内容：

    (一)与各关联方的交易标的及定价依据

    1、《供货协议》：甲方(公司)向乙方(北满特钢)供应部分产品,包括但不限于钢锭、钢坯等；甲方提供给乙方产品的价格本着公平、合理的原则进行,不得高于同行业的定价或高于甲方向其他第三方的供货价格,乙方按照协议规定的标准与条件向公司支付相关费用。

    2、《销售协议》：甲方(公司)向乙方销售甲方生产的特殊钢产品,包括但不限于齿轮钢、轴承钢、模具钢等；甲方销售给乙方的甲方价格应本着公平、合理的原则进行,不得低于同行业的价格标准。乙方保证及时向甲方支付甲方产品的货款。

    (二)结算方式：每月按实际发生的数量结算。

    (三)协议签署日期： 2006年4月23日。

    (四)协议生效：以上协议于双方签署时成立,并经本公司2005年度股东大会批准后生效。

    (五)协议有效期：5年。

    四、预计2006年度日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分         关联人               预计总金额         占同类交易的比例(%)   去年的总金额
     供应产品        钢锭、钢坯                   北满特钢      不超过600     总计不超过600               0.12           545
     销售产品              钢材           东特集团上海公司         不超过   总计不超过36500               4.11         27093
                                                                    4500
                                          深圳兆恒抚特公司         9000
                                    东北特殊钢韩国株式会社        23000

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次与有关各方签署的关联交易协议将促进公司不断稳健发展,有效利用各关联方的资源优势,有利于公司的正常运营、规范运作和取得稳定的收益,切实保护公司股东特别是中小股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易公司独立董事王福利、吴坚民先生发表了独立董事意见,认为上述关联交易的签署为公司正常生产经营专业合作和必要补充,符合公司生产经营实际和业务发展需要,有利于促进和扩大公司产品的销售；公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会造成对公司利益的损害。

    公司第三届董事会第六次会议审议上述关联交易议案时,关联董事均回避表决,该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展,也符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件：

    1、抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

    2、抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

    3、经独立董事签字并确认的独立董事意见；

    4、与各关联方签署的关联交易协议；

    特此公告

    抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十四日