特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    抚顺特殊钢股份有限公司(简称"公司")第三届董事会第六次会议于2006年4月23日在公司会议室召开,会议于2006年4月13日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知,会议应到9名董事,实到4名董事,独立董事刘明辉先生、董事董嘉庆先生因辞职和工作变动原因未能出席；董事刘伟、董学东先生因公务原因未能出席会议,分别授权韩玉臣、陈洪波先生代为出席并表决；独立董事吴坚民先生因出国未能出席会议,授权委托王福利先生代为出席会议并表决,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由董事长赵明远先生主持,审议并通过如下决议：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、公司2005年度报告及摘要；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、公司2005年度财务决算报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、公司2005年度财务预算报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2005年公司实现净利润为12,393,733.14元,依照《公司法》和本公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金1,239,373.31元,按净利润的5%提取法定盈余公益金619,686.65元,加上2004年未分配利润175,614,199.69元,本年可供股东分配的利润186,148,872.86元。

    根据公司2006年生产经营和技改项目计划,本年度公司结转续建工程30项,新开工项目23项,3500吨快锻机后部完善、污水处理工程、引进水浸超声波探伤机工程等需投入工程建设资金15,790.3万元。考虑到公司2006年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益,公司2005年度拟不进行利润分配,截止2005年12月31日的未分配利润186,148,872.86元结转以后年度分配。

    本年度公司拟不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对该议案发表同意的意见并认为, 2006年,公司根据市场发展形势,将进一步调整品种结构,加大重点工程的投入和设备的改造,需要一定的资金保证,为此,董事会提出2005年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本的预案,符合公司实际和长远发展需要,有利于公司和全体股东的长远利益。

    六、审议关于刘明辉先生辞去公司独立董事职务的议案；

    公司董事会对刘明辉先生任职以来为公司发展所做的工作表示满意和感谢。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    七、审议关于董嘉庆先生辞去公司副总经理、董事职务的议案；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    八、审议关于补选公司独立董事、董事的议案；

    公司提名伊成贵、徐庆祥先生为公司独立董事、董事候选人。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    独立董事对董事候选人发表意见认为：本次提名的公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求,推荐、提名、选举表决程序符合有关规定,同意该项议案并提交公司股东大会批准。

    独立董事、董事候选人简历(见附件一)；

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明(见附件二)；

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明(见附件三)；

    九、审议关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    2006年度公司继续聘任北京京都会计师事务所作为公司的财务审计机构,对于其2006年度报酬,提请股东大会授权董事会根据实际业务情况,参照有关规定确定。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十、审议关于公司与关联方签署《供货协议》、《销售协议》的议案；

    本公司拟与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司、东北特钢集团上海特殊钢有限公司、东北特殊钢韩国株式会社、深圳市兆恒抚顺特钢有限公司分别签署《供货协议》、《销售协议》。

    表决结果分别为：

    1、公司与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司签署《供货协议》；

    与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、刘伟、韩玉臣、董学东先生对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    2、公司与东北特钢集团上海特殊钢有限公司签署《销售协议》；

    与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、刘伟、韩玉臣、董学东先生对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    3、公司与东北特殊钢韩国株式会社签署《销售协议》；

    与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、刘伟、韩玉臣、董学东先生对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    4、公司与深圳市兆恒抚顺特钢有限公司签署《销售协议》；

    与该关联交易有利害关系的董事长赵明远先生对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事认为：上述关联交易的签署为公司正常生产经营专业合作和必要补充,符合公司生产经营实际和业务发展需要,有利于促进和扩大公司产品的销售；公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会造成对公司利益的损害。

    十一、审议关于2006年度继续执行相关关联交易协议的议案；

    与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、刘伟、韩玉臣、董学东先生对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    十二、关于公司2005年度计提长期投资减值准备的议案；

    鉴于汉唐证券有限责任公司受到中国证监会"取消证券业务许可,责令其关闭"的处罚决定和已进入清算阶段的现状,本着审慎经营、有效防范化解资产损失的原則,根据公司资产减值准备和损失处理的内控制度,公司将在2004年度计提长期投资减值准备3000万元的基础上,2005年度按总投资额50%的比例再提取长期投资减值准备3000万元。至此,公司对汉唐证券长期投资减值准备全额提取完毕。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事王福利、吴坚民先生发表同意意见,认为本次计提政策把握、计提的比例适当,体现了审慎的原則,符合国家有关政策和公司实际。

    十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案；(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十四、关于召开公司2005年度股东大会的议案。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司董事会决定于2006年5月26日召开2005年度股东大会,具体事宜如下：

    (一)会议时间：2006年5月26日(星期五)上午9：00

    (二)会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司二号会议室

    会议召开方式：现场召开

    (三)会议议题：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度报告及报告摘要；

    4、审议公司2005年利润分配及公积金转增股本预案；

    5、审议公司2005年度财务决算报告；

    6、审议公司2006年度财务预算报告；

    7、审议关于刘明辉、董嘉庆辞去公司独立董事、董事职务的议案；

    8、审议关于补选公司独立董事、董事的议案；

    9、审议关于王君海辞去公司监事职务的议案；

    10、审议关于补选公司监事的议案；

    11、审议关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    12、审议关于公司与关联方签署《供货协议》、《销售协议》的议案；

    13、审议关于2006年度继续执行相关关联交易协议的议案；

    14、审议修改公司章程部分条款的议案。

    (四)会议参加办法

    1、参会人员：(1)2006年5月19日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员,(3)公司聘任的律师。

    2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间：2006年5月22日-23日上午8：00-12：00,下午13：00-17：00。

    4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理,会期半天。

    5、联系方式：

    电 话：0413--6676495 、6678441 0413--6689161转3915

    传 真：0413--6679476

    邮政编码：113001

    联 系 人：赵越 崔艳

    附： 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席抚顺特殊钢股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号：

    委托人持股数 委托股东帐号：

    受托人签名： 身份证号

    委托日期： 2006年 月 日

    (本授权委托书原件、复印件均有效)

    特此公告

    抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月23日

    附件一：

    公司独立董事候选人简历

    伊成贵先生,1962年3月26日生人,毕业东北财经大学财务会计专业,

    硕士研究生,高级会计师、中国注册会计师。

    曾任沈阳财经学院教师、新疆德隆国际实业总公司高级职员、辽宁远东集团董事、副总裁。现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监,兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事。

    公司董事候选人简历

    徐庆祥先生,1962年12月生人,毕业于东北工学院。1982年参加工作,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任抚顺特钢锻压分厂生产组施工员、计划员、热处理工艺员、生产组副组长、组长,生产调度长,分厂厂长助理、生产副厂长、厂长；锻造厂厂长、党委书记。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

    附件二

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名伊成贵先生为抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与抚顺特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：抚顺特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月23日于抚顺

    附件三

    抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人伊成贵,作为抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括抚顺特殊钢股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：伊成贵

    2006年4月23日于抚顺