一、概要
    江苏阳光股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第九次会议审议并通过了关于向江苏阳光集团有限公司收购土地的决议,并与江苏阳光集团有限公司签署了《土地转让协议》。
    江苏阳光集团有限公司(以下简称"集团公司")为本公司之控股股东(持股37.61 %),对公司具有实质性的控制地位。根据有关规定本次向集团公司购买土地构成关联交易。
    董事会审议此项关联交易议案时,关联董事陆克平先生、陈丽芬女士、刘玉林先生回避表决此项议案,3名独立董事和3名非关联董事参与了表决并全部同意此议案。
    二、关联方介绍
    本项关联交易涉及的关联法人为江苏阳光集团有限公司。
    1、成立日期:1993年7月
    2、注册资本:67387.3万元
    3、注册地:江苏省江阴市新桥镇
    4、法定代表人:陆克平
    5、经济性质:民营企业
    6、企业组织形式:有限责任公司
    7、历史沿革简要
    1986年9由江阴市新桥镇人民政府出资成立江阴市精毛纺厂。
    1993年7月经江苏省经济体制改革委员会批准组建江苏阳光集团公司。
    1999年12月被国家经贸委确认为"国家520家重点企业集团中重点扶持的33家重点企业之一"
    2002年5月整体改制为江苏阳光集团有限公司。
    8、主营业务
    呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工;染整;洗毛;纺织原料(不含籽棉)、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材(不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施)、煤炭(凭许可经营)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)。
    9、主要出资人情况
    江阴阳光投资有限公司出资34367.52万元,占集团公司注册资本的51%;江阴创新投资管理有限公司出资12803.59万元,占集团公司注册资本的19%;江阴银丰投资有限公司出资12129.71万元,占集团公司注册资本的18%;江阴百江资产经营有限公司出资8086.48万元,占集团公司注册资本的12%。
    10、最近一期财务状况
    最近一个会计年度的净利润为29893.63万元,最近一个会计期末的净资产为515802.70万元。
    11、最近一次同类资产交易情况
    公司前次向集团公司购买土地是在2005年8月10日,交易金额为617.77万元(详见2005年8月11日《上海证券报》、《中国证券报》)。本次集团公司向公司转让土地交易金额为2934.41万元,关联交易连续十二个月累计发生额为3552.18万元,未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》的有关规定,本次关联交易不需股东大会的批准。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的基本情况
    1、集团公司向本公司转让的六宗土地属于无形资产,位于本公司厂区内部,原由本公司无偿使用,土地上的相关房产产权属于本公司。
    甲宗地地籍号为17-09-001-1,集团公司于2005年7月14日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用(2005)第008986号,土地登记面积为20116.5平方米,剩余使用年期为45.18年。
    乙宗地地籍号为17-12-1041,集团公司于2005年7月14日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用(2005)第008987号,土地登记面积为10381.6平方米,剩余使用年期为44.16年。
    丙宗地地籍号为17-11-049-1,集团公司于2005年7月14日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用(2005)第008988号,土地登记面积为12569.8平方米,剩余使用年期为42.25年。
    丁宗地地籍号为17-11-049-4,集团公司于2005年7月14日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用(2005)第008989号,土地登记面积为2847.7平方米,剩余使用年期为45.52年。
    戊宗地地籍号为17-09-001-4,集团公司于2005年7月14日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用(2005)第008991号,土地登记面积为13537.1平方米,剩余使用年期为45.18年。
    己宗地地籍号为17-11-49-5,集团公司于2003年10月8日以出让方式取得该项资产,国有土地使用证编号为澄土国用(2003)字第010794号,土地登记面积为10319.9平方米,剩余使用年期为47.52年。
    在以上六项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    (二)交易标的评估情况
    1、本公司向集团公司收购的土地由江苏省苏地房地产咨询评估有限公司评估,评估基准日为2006年3月31日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法 ,评估结果为甲宗地国有出让土地使用权单位面积地价为420.98元/平方米,总地价为846.86万元,乙宗地国有出让土地使用权单位面积地价为419.94元/平方米,总地价为435.96万元,丙宗地国有出让土地使用权单位面积地价为417.72元/平方米,总地价为525.07万元,丁宗地国有出让土地使用权单位面积地价为421. 32元/平方米,总地价为119.98万元,戊宗地国有出让土地使用权单位面积地价为420.98元/平方米,总地价为569.88万元,己宗地国有出让土地使用权单位面积地价为423.12元/平方米,总地价为436.66万元。六宗地总地价为2934.41万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    (一)签署协议各方的法定名称
    1、 江苏阳光股份有限公司
    2、 江苏阳光集团有限公司
    (二)交易协议的签署
    本次交易在2006年4月22日签署。
    (三)交易标的和金额
    根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司出具的(苏)苏地澄(2006)(估)字126-1号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-2号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-3号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-4号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-5号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-6号,公司向江苏阳光集团公司收购土地评估价值为2934.41万元,交易标的额为协议收购价2934.41万元。
    (四)交易结算方式
    1、本公司与集团公司交易的结算方式为:合同生效后十日内支付款项的50%给集团公司,即1467.21万元;本次购买的所有法律手续完成后支付余款1467.2万元。
    (五)交易定价政策
    1、本公司和集团公司的关联交易的定价依据具有证券从业资格江苏省苏地房地产咨询评估有限公司出具的(苏)苏地澄(2006)(估)字126-1号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-2号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-3号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-4号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-5号、(苏)苏地澄(2006)(估)字126-6号评估报告。
    (六)交易生效条件
    1、本公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双方签字盖章,开始生效时间为2006年4月22日。
    五、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响
    (一)进行该项关联交易的目的
    董事会认为:本公司通过受让原无偿使用的集团公司的部分土地,将使公司资产更加完整和安全,运作机制更加规范,不会损害非关联股东的利益。
    (二)本次关联交易对公司的财务影响
    本公司与集团公司的本次关联交易完成后,该笔无形资产每年摊销65.48万元。本次关联交易完成后基本不影响每股收益。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事王国尧、汪瑞敏、金曹鑫对本次关联交易出具独立董事意见书,独立董事认为该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立董事意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
    特此公告。
    江苏阳光股份有限公司
    2006年4月22日 |