特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本项关联交易为资产委托经营,交易标的是：公司拟将香梨基地一管区共计5355.22万元的园林资产委托农二师28团进行经营管理；拟将香梨基地二管区共计4418.88万元的园林资产及鹿业资产委托农二师29团进行经营管理；拟将香梨基地三管区共计1907.94万元的园林资产及鹿业资产委托农二师30团进行经营管理。

由于农二师28团、29团、30团是公司的股东,故本次交易构成关联交易。

    2006年4月21日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,分别审议了《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》,关联董事依法进行了回避表决,独立董事对关联交易的公平性发表了独立意见,认为此次关联交易符合公司全体股东的利益,关联交易的方式和交易价格确定公允合理。参加表决的非关联董事全部同意本次关联交易。此次关联交易的行为尚须获得公司2005年度股东大会批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东,在股东大会上将回避对相关议案的表决。

    公司已经聘请了新疆华夏资产评估有限责任公司对本次关联交易的标的进行评估,分别出具了华评评报字[2005]022 -1号资产评估报告书、华评评报字[2005]022 -2号资产评估报告书、华评评报字[2005]022 -3号资产评估报告书。

    二、关联方介绍：

    1、农二师28团位于新疆库尔勒市上户乡,前身为1956年筹建的博西湖农场,同年7月改名为孔雀第一农场,1969年9月1日由兵团统编为28团,法定代表人：杨从伟,注册资本：32,200,000元人民币。主要经营棉花、水稻等种植、加工和销售,香梨的栽植和销售,牛、羊等牲畜的养殖和销售,番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销售,棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。28团持有本公司23.92%的股份,是公司五家发起人股东之一。

    2、农二师29团位于新疆库尔勒市天山西路,前身为1947年成立的山东渤海教导旅三团,1953年整编为新疆生产建设第六团,1969年9月1日由兵团统编为29团, 法人代表：宋国安,注册资本：57,057,000元人民币。主要经营棉花、水稻等种植、加工、销售,作物种籽的加工与销售,香梨的种植和销售,蔬菜的种植与销售,苗木培育与销售,羊、马鹿等牲畜的养殖和销售,食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售,棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售,原煤等矿产品的生产与销售等。 29团持有本公司26.98%的股份,是公司的控股股东。

    3、农二师30团位于新疆库尔勒市双丰镇,前身为1958年成立的孔雀第四农场,1969年9月1日由兵团统编为30团,法定代表人吴洮,注册资本：32,491,000元人民币。主要经营棉花、水稻等种植、加工、销售,作物种籽的加工与销售,香梨的种植和销售,蔬菜的种植与销售,苗木培育与销售,羊、马鹿等牲畜的养殖和销售,水泥、红砖等工业产品的生产与销售,棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售,原煤等矿产品的生产与销售等。30团持有本公司15.53%的股份,是公司五家发起人股东之一。

    三、关联交易标的基本情况：

    (一)交易标的的情况：

    委托农二师28团经营的5325.04万元园林资产；

    委托农二师29团经营的5037.45万元园林资产和鹿业资产；

    委托农二师30团经营的3394.62万元园林资产和鹿业资产。

    (二)交易标的评估：

    此次交易的评估机构为由新疆华夏资产评估有限责任公司,评估基准日为：2005年8月31,评估方法采用重置成本法等,委托农二师28团经营资产的评估价值为5784.43万元；委托农二师29团经营资产的评估价值为5681.72万元；委托农二师30团经营资产的评估价值为3412.74万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、公司分别与农二师28团、29团、30团签订《委托经营管理协议》；

    2、协议的签署日期：2005年10月28日；

    3、委托经营收取的资产使用费以协议方式确定,依据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的《新疆冠农果茸股份有限公司委托经营单项资产评估报告书》。每年向农二师28团收取资产使用费1,798,572.24元人民币；向农二师29团收取资产使用费2,039,548.82元人民币；向农二师30团收取资产使用费2,034,917.16元人民币。

    4、支付方式以现金支付方式结算；

    5、付款时间为每年12月20日前；

    6、协议生效条件：本次委托经营协议经双方法定代表人或授权代理人签字和/或盖章,并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

    五、本次关联交易对公司产生的影响：

    公司近年来所经营的香梨园受自然灾害及市场价格的影响较大,已严重阻碍了公司的发展。公司此次将香梨基地三个管区的园林及鹿业资产委托经营后,为公司逐步由香梨种植、马鹿养殖及销售的农业型上市公司转变成为以农产品深加工、中医药保健品为主的工业型上市公司奠定良好的基础。

    六、独立董事意见：

    公司此次关联交易的行为是公司顺应市场的变化,向工业化转型,增强公司竞争力的需要,其涉及的资产已经新疆华夏资产评估有限责任公司的评估并出具了评估报告,定价原则符合商业惯例和政策规定,操作体现了公允、公平、公正的原则,公司及股东权益不会受到损害。我们在审核关联交易的内容时认为没有损害公司和股东利益的行为,公司董事会在审议以上关联交易时,得到了非关联董事的一致通过,其表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议；

    2、公司与农二师28团、29团、30团签订的《委托经营管理协议》；

    3、华评评报字[2005]022 -1号,华评评报字[2005]022 -2号和华评评报字[2005]022 -3号《新疆冠农果茸股份有限公司委托经营单项资产评估报告书》。

    特此公告。