本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、2005 年日常关联交易的基本情况
    经核算,2005 年度本公司及实质控股100%的子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下简称“香港德豪润达”)与实用电器之间实际发生的日常关联交易情况如下:
关联交易类别 关联人 2005年交易金额 占同期公司销售额的比例 预计2006年交易额
采购电器产品 实用电器 60,764万元 29.36% 18,200万元
代购原材料 实用电器 3,675万元 1.77% 1,800万元
合计 64,439万元 31.13% 20,000万元
    说明:2006 年,根据公司市场营销计划的调整,预计本公司、香港德豪润与实用电器的关联交易将会有所减少,全年的交易额将不超过人民币20,000 万元。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    中文名称:实用电器金属制品厂有限公司
    英文名称:Applica Durable Manufacturing Limited
    注册地点:香港九龙新蒲岗大有街三十五号义发工业大厦
    执行董事:肖宇
    主营业务:各类小家电产品的生产经营
    实用电器运营情况:实用电器与深圳市宝安县外贸公司及其附属工厂签署了合办三来一补企业的《协议书》,并取得了深圳市宝安区工商行政管理局颁发的《广东省对外来料加工特准经营证》,加工生产风筒等各类小家电产品。
    2、关联关系
    2004 年8 月9 日,本公司与CENTRAL GOLD WORLDWIDE LIMITED(以下简称:
    "委托方")签署了《受托经营协议》;该协议于2004 年9 月10 日获得本公司2004 年第二次临时股东大会批准后正式生效。本公司从2004 年9 月10 日起接受委托方的委托,对实用电器100%股权进行为期三年的托管,并享有优先购买权。
    香港德豪润是本公司实质控股100%的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司、香港德豪润与实用电器之间的交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    实用电器在小家电制造业方面拥有强大的制造能力、较好的产品品质和成本控制能力,在客户中信誉度良好。它已成为本公司重要的产品制造基地之一。
    本公司对实用电器拥有生产经营管理、市场销售、财务、资金等完全的实际控制权,因此具备充分的履约能力,对本公司形成坏账的可能性较小。
    4、与该关联人进行的日常关联交易总额
    本公司、香港德豪润与实用电器2005年的日常关联交易汇总额为人民币64,439万元,占本公司2005年度主营业务收入的31.13%。根据公司2006年度的营销计划,实用电器2006年将加大直接向国外客户销售产品的比例,因此香港德豪润采购实用电器产品的数量将有所减少,预计2006年度本公司、香港德豪润与实用电器的关联交易汇总额将不超过人民币20,000万元。
    三、定价原则和依据
    以上交易价格按市场价格定价。
    本次关联交易价格按照产品实际成本价格加上市场合理的利润幅度作为关联交易价格,交易总量的确定方法是根据公司2006年度营销计划进行合理预计。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响为了实现本公司与实用电器资源有效整合,同时有效控制受托经营风险,因此该等日常关联交易将在对实用电器为期三年的托管期内持续存在。
    公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
    上述关联交易对公司独立性没有影响,由于本公司对实用电器享有优先购买权,因此公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、审议程序
    1、董事会表决情况
    上述关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
    2、独立董事意见
    公司2006年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,应到董事9名,实到8名,达到董事会法定人数,与会董事经表决一致审议通过上述关联交易,并将提交公司2005年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    六、保荐机构意见
    公司2006年日常关联交易为公司日常经营过程中发生的正常购销交易,其定价公允,关联交易决策程序合法、有效,没有损害股份公司和其他股东的利益。
    七、关联交易协议签署情况
    上述关联交易已签订框架性《购销合同》。
    八、备查文件目录
    1、公司第二届董事会第十二次会议决议;
    2、《购销合同》;
    3、公司独立董事关于日常关联交易的独立意见;
    4、保荐机构及保荐代表人关于日常关联交易的意见。
    特此公告。
     广东德豪润达电气股份有限公司董事会
    二○○六年四月二十二日 |