本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：

    1.本公司/天然碱：内蒙古远兴天然碱股份有限公司

    2.博源公司：内蒙古博源投资集团有限公司

    3.安棚公司：河南桐柏安棚碱矿有限责任公司

    4.博源联化公司：内蒙古博源联合化工有限公司

    5.本次股权置换：指本公司以其持有的安棚公司8%的股权与博源公司持有的博源联化公司6％的股权进行置换的行为

    6.本次股权置换双方：指本公司和博源公司

    7.《股权置换协议》：指本公司与博源公司签订的《股权置换协议》

    8.标的企业：安棚公司和博源联化公司

    9.基准日：本次股权置换的审计基准日为2005年12月31日

    10.元：人民币元

    一、关联交易概述

    1、本公司与博源公司于2006年4月20日签署了《股权置换协议》(草案)，主要内容为本公司以所持安棚公司8%的股权与博源公司所持博源联化公司6%的股权进行置换。

置换后，本公司持有博源联化公司36%的股权，不再持有安棚公司的股权；博源公司持有安棚公司60%的股权。

    2、博源公司为本公司的潜在控股股东，本次股权置换构成关联交易。

    3、公司独立董事张银荣、郭连恒、秦志宏对本次股权置换发表了独立意见。

    4、本次股权置换经公司三届二十二次董事会审议通过，尚须本公司2005年度股东大会的批准。

    二、关联方情况介绍

    公司名称：内蒙古博源投资集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西

    注册资本：11050万元

    法定代表人：牛伊平

    税务登记证号码：152701761060593

    经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

    该公司于2005年12月24日，与本公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司签署《股权转让协议》，受让国资公司持有本公司的12,439.0256万股权，本次股权转让已于2006年1月24日获得国务院国资委国资产权[2006]88号文的批准，2006年4月13日获得中国证监会审核无异议函。

    截止2005年12月31日，博源公司资产总计110,786.92万元，负债合计66,195.14万元，股东权益26,946.46万元，主营业务收入44,919.42万元，净利润7,485.84万元。

    博源公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的企业情况介绍

    (1)桐柏安棚碱矿有限责任公司

    办公地点：河南省桐柏县安棚乡；

    法定代表人：贺占海；

    注册资本：26,600万元人民币；

    经营范围：天然碱的开采和加工，碱类产品的经营；

    主要股东：内蒙古远兴天然碱股份有限公司(占注册资本8%)、河南石油勘探局(占注册资本35%)、内蒙古博源投资集团有限公司(占注册资本52%)、桐柏县国有资产运营有限公司(占注册资本5%)。

    根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所对该公司出具的标准无保留审计报告书(利安达审字[2005]第1064号)、(利安达审字[2006]第1006-1号)该公司截止2004年12月31日和截止2005年12月31日的主要财务数据如下(已经审计)：

    单位：人民币万元

    项目                 2004年12月31日   2005年12月31日
    资产总额                  54,213.32        74,650.59
    负债总额                  22,648.26        38,680.63
    应收款项总额               9,269.00         8,458.65
    或有事项涉及的总额        22,649.00        28,649.13
    净资产                    31,361.57        35,766.71
    主营业务收入              30,100.51        37,195.61
    主营业务利润              12,990.21        16,554.64
    净利润                     3,595.12         6,948.38

    资产抵押情况

    截止2005年12月31日,安棚公司以原值2432万元的房屋建筑物、原值9187万元的机器设备和原值231万元的土地使用权作价9519.82万元，作为自2004年9月13日至2007年12月31日期间在中国工商银行桐柏县支行最高额为人民币7100万元贷款的抵押；同时以原值9293.95万元的设备作为自2005年12月31日至2006年12月31日止在中国农业银行桐柏县支行最高额折合人民币7435.16万元贷款的抵押。公司以评估值3026.18万元的机器设备作为在中国农业银行桐柏县支行最高额折合人民币1500万元贷款的抵押。

    担保情况

    截止2005年12月31日,安棚公司为桐柏海晶碱矿有限责任公司4479万元贷款提供担保。

    (2)内蒙古博源联合化工有限公司

    注册资本：50000万元；

    住册地址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审昭镇合同察汗淖；

    法定代表人：侯占和；

    企业类型：中外合资经营；

    经营范围：生产销售甲醇及其下游产品，其它天然气化工产品，经营相关的进出口业务。

    公司股东：本公司出资15000万元，占注册资本的30%；内蒙古博源投资集团有限公司出资15000万元，占注册资本的30%；美国西格玛投资集团有限公司出资20000万元，占注册资本的40%。

    博源联化在建100万吨/年天然气制甲醇项目，于2004年9月开工，预计于2006年年底建成投产。根据该项目可研报告，项目概算总投资12.84亿元，投资回收期为4.60年，投资利润率36.39%。

    截止2005年12月31日，该公司总资产30,219.33万元，负债4,434.07万元，所有者权益25,785.25万元，完成项目总投资25.18%。

    四、交易标的基本情况

    (一)交易标的

    (1)本公司置出股权(博源公司置入股权)系本公司所持安棚公司8%股权。

    (2)博源公司置出股权(本公司置入股权)系博源公司所持博源联化公司6%股权。

    (3)上述股权未设定担保、抵押、质押，无任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (4)上述股权除交易双方外，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    五、股权置换协议的主要内容及定价情况

    (一)协议签署双方：本公司和博源公司。

    (二)协议签署日期：2006年4月20日。

    (三)交易标的：置入股权为博源公司持有的博源联化公司6%的股权，置出股权为本公司持有的安棚公司8%股权。

    (四)交易定价：以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2006]第1006-1号)审计报告书所载标的企业净资产值为定价依据定价。博源联化公司属在建工程，其股权以出资额计算。

    (五)交易金额及方式：截止2005年12月31日，安棚公司净资产为35,766.71万元，据此本公司持有安棚公司8％的股权享有的权益为2,861.34万元；截止2005年12月31日，博源联化公司注册资本为50000万元人民币，博源公司持有博源联化公司30%的股权，即15000万元，6%的股权为3000万元。按等价置换原则，本公司在协议生效后一个月内以现金方式向博源公司支付股权置换差额138.66万元。

    (六)本次资产置换正式生效条件：本公司股东大会批准后生效。

    (七)损益确认：经双方协商，置换基准日至协议生效日，标的股权损益仍由原持有人享有。

    六、其他事项

    解除本公司为安棚公司担保的措施

    本公司为安棚公司在桐柏县农行2,000.00万元贷款提供担保，担保期限2003年12月19日至2006年12月19日。

    董事会认为，根据安棚公司2004年及2005年的经营状况，安棚公司到2006年12月19日贷款到期时具有偿还该贷款的能力，不会对本公司产生连带偿还责任。本公司承诺贷款到期时，如期解除担保责任。

    七、本次置换的目的和对本公司的影响

    本次股权置换符合公司发展战略的需要。本公司今后的产业发展方向是，依托鄂尔多斯市当地储量十分丰富的煤炭、天然气资源，逐步由无机化工向有机化工、由天然碱产业向天然气产业转变，最终向能源产业进军。随着国际油价的不断上涨，能源紧张的局面已是大势所趋，甲醇既是多种有机化工产品的基本原料和重要溶剂，也是一种用途较为广泛的清洁燃料，属能源产业，有着良好的市场发展前景，同时也符合国家产业发展政策。

    通过本次资产置换，增加了对博源联化的持股比例，进一步加快了进入有机化工行业的步伐，有利于调整公司的产业结构和产品结构，降低主业单一的经营风险，提高公司未来整体盈利能力和抗风险能力。置换后，在同一地区将进一步减少同业竞争。

    因在建项目以天然气为主要原料生产甲醇，天然气价格的不确定性使项目存在一定的经营性风险。

    八、独立董事意见

    1、本次股权置换行为合法。符合国家有关法律、法规及规章的规定；

    2、本次股权置换已获得公司董事会批准，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该交易尚需获得股东大会批准，因此，我们认为内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权置换的表决程序是合法合规的；

    3、本次股权置换公开、公平、公正。置出资产以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告所载净资产值为作价依据，置入资产以干博源公司出资额为依据，没有损害上市公司和中小股东的利益；

    4、基于对本次交易标的企业及上市公司本次股权置换目的的了解，我们认为本次股权置换符合公司发展战略的需要，有利于公司尽快实现产业转型，拓展经营能力，增加抵御风险的能力；有利于提升公司的盈利能力和竞争实力。

    九、备查文件目录

    1、公司三届二十二次董事会决议；

    2、经独立董事签字的独立董事意见；

    3、公司三届十四次监事会决议；

    4、公司与博源公司签署的《股权置换协议》；

    2、桐柏安棚碱矿有限责任公司2005年度审计报告(利安达审字[2006]第1006-1号)；

    3、内蒙古博源联合化工有限公司2005年度审计报告(内经达审字[2006]第12号)。