中色股份股权分置改革 法律意见书

　　北京市乾坤律师事务所 关于中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

　　京乾意证字（2006）第006号

　　致：中国有色金属建设股份有限公司 北京市乾坤律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属 建设股份有限公司（以下简称“中色股份”或“公司”）委托，担任 公司本次股权分置改革的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革 业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）以及《关于上市公司 股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《国有 股权管理通知》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本 法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行有 效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的规定，对公司本 次股权分置改革所涉及的相关事实和法律事项进行了审查。 本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司及其相关 非流通股股东（详细情况见下文）提供的相关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明；并就本次股权分置改革的相关事项向公司及 其非流通股股东的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

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　　本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监 会的有关规定发表法律意见。 本所及经办律师仅就与公司本次股权分置改革有关的法律问题 发表意见。 本法律意见书的出具已得到公司及相关非流通股股东如下保 证： 1. 已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书而要求其 提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件） 是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所及经办律师依赖有关政府部门、相关非流通股股东、公司或 其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师与公司 之间不存在可能影响公正履行职责的关系，且本所及经办律师已严格 履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股权分置 改革的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行

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　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 公司的主体资格 （一）公司的基本情况 根据国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001000126的 《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情 况如下： 名称：中国有色金属建设股份有限公司 法定住所：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼 B 座中色大厦 法定代表人： 罗 涛 注册资本：人民币58,080万元。 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中色股份 股票代码：000758 经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工 程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；开发国内外 以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属的咨询、勘测和设计； 与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以 国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外 企业项下的技术进出口，承担有色工业及其它工业、能源、交通、公 用建设基础项目的施工总承包。自有房屋出租；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。

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　　承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车 （不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进 口的商品的国内销售（以上国家另有专项专营规定的除外）。销售机 电电子产品及设备、五金矿产、化工材料、建筑材料、家具、金属材 料、通讯器材、照相器材、日用百货。 年检状况：已经通过2004年度工商年检（正在办理2005年度年检）。 （二）公司的设立及股本结构的历次变动情况 1.1997年3月5日，经中国有色金属工业总公司中色研[1997]0060 号文及国家体改委体改生（1997）020号文批准，中国有色金属建设 股份有限公司由中国有色金属建设集团公司（后更名为“中国有色矿 业集团有限公司”）独家发起，以募集方式设立，在国家工商行政管 理局注册登记，取得营业执照。1997年3月20日经中国证券监督管理 委员会证监发字（1997）0085号文批准，中国有色金属建设集团公司 以主要经营性净资产12073.66万元，折成8000万股国有法人股，同时 向社会公开发行6000万股人民币普通股， 公司总股本为14,000 万 股，其中，发起人中国有色金属建设集团公司持有8000万股国有法人 股，占总股本的57.14％，向社会公开发行6000万股，占总股本的42.86 ％。1997年4月16日公司在深圳证券交易所挂牌交易，名称为“中色 建设”，证券代码为000758。 公司现有股本结构为：普通股58,080 万股，其中发起人持有24，912万股，其他股东持有33，168万股。 2.1997年8月26日公司董事会及1997年10月4日公司临时股东大 会分别通过决议，并经北京市证券监督管理委员会京证函（1997）66

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　　号文批复，以1997年6月30日总股本14,000万股为基数，每10股转增6 股，共转增8,400万股，转增后的股本为22,400万股。 3.1999年4月26日公司董事会及1999年6月2日公司股东大会分别 通过决议，1998年度利润分配以1998年末总股本22,400万股为基数， 向全体股东按每10股送红股2股，并按每10股转增4股，实施送股、转 增股本后的股本为35,840万股。 4.2001年2月，公司经中国证监会公司字[2000]218号文批复， 实施了2000年配股方案（国有法人股放弃了此次配股权），向社会公 众股配售2,880万股，配股后的股本为38,720万股。 5.2004年3月31日公司董事会及2004年5月18日公司股东大会 分别通过决议，以2003年末总股本38,720万股为基数，向全体股东按 每10股转增5股，实施转增股本后的股本为58,080万股。 6.截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：

　　股份类别 未上市流通股份 发起人国有法人股 境内法人股 已上市流通股份 合 计 股份数量(千股) 307，200 249，120 58，080 273，600 580，800 比例 52.89% 42.89% 10% 47.11 % 100%

　　7. 公司非流通股股份转让情况 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及本所律师的 适当核查，2004 年 11 月 18 日，中国有色矿业集团有限公司经国务

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　　院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]967 号文批复同意，将所 持有的中色股份 307,200,000 国有法人股中 58,080,000 股转让给了 万向资源有限公司（原上海万向资源有限公司），过户手续已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。过户完成后，万向 资源有限公司持有中色股份 58,080,000 股，占总股本的 10%，为公 司第二大股东，股份性质为非国有法人股。 （三）根据公司出具的声明及本所律师的适当核查，截至本法律意 见书出具之日，公司不存在下述情况： 1. 本次股权分置改革的相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改 革信息进行内幕交易正在被立案调查； 2. 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票 涉嫌被机构或个人非法集中持有； 3. 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。 经适当核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定需要终止的情形；亦不存在《管理办法》所规定的影响公司 本次股权分置改革的异常情况。公司具备进行本次股权分置改革的主 体资格。 二、 提起股权分置改革动议的公司非流通股股东的主体资格 （一）提起股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况 1.截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东共有两家，分 别为发起人国有法人股和境内法人股。其中发起人国有法人股股东为

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　　中国有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”），境内法人股股 东为万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）。提起本次股权分置 改革动议的非流通股股东为中国有色矿业集团有限公司和万向资源 有限公司。上述提起本次股权分置改革动议的公司非流通股股东持股 情况如下：

　　股 东 持股数量（千股） 持股比例（％）

　　有色集团 万向资源 249，120 58，080 42.89％ 10%

　　股份种类 发起人国有法人股 境内法人股

　　2.根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及本所律师 的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司上述非流通股股东所 持股份中，中国有色矿业集团有限公司有 1.5 亿股质押给中国进出口 银行，质押期自 2000 年 11 月 30 日至 2008 年 6 月 30 日，在质押期 内，该部分股份予以冻结，不能转让。除此之外其他非流通股股份不 存在权属争议、冻结或抵押事项。 （二）提起股权分置改革动议的公司非流通股股东的基本情况 1、中国有色矿业集团有限公司 根据国家工商行政管理总局核发的注册号为 1000001002491 的《企业法人营业执照》及有色集团的公司章程，有色集团的基本情 况如下： 法定住所：北京市复兴路乙 12 号 法定代表人：张 健 注册资本：人民币陆亿肆仟玖佰玖拾柒万元

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　　经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工 业及其他各类型工业、能源、交通、公用、 民用、市政及机电安装 工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承 包；房地产开发与经营； 供配电设备和自动化设备的研制、开发和 销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进 料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工 程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不包括海员）； 与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车 （其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。 企业类型： 国有独资有限责任公司 年检状况：已通过 2005 年度工商年检。 根据有色集团的说明及本所律师的适当核查，有色集团合法设 立、有效存续。截至本法律意见书出具之日，未发现有色集团存在根 据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。 2、万向资源有限公司 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 长 宁 分 局 核 发 的 注 册 号 为 3101052008068 的《企业法人营业执照》及万向资源的公司章程，万 向资源的基本情况如下： 法定住所：上海市长宁区武夷路 234 号 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：人民币叁亿元

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　　实收资本：人民币叁亿元 经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 年检状况：已通过 2005 年度工商年检 。 根据万向资源的说明及本所律师的适当核查，万向资源合法设 立、有效存续。截至本法律意见书出具之日，未发现万向资源存在根 据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，本所律师认为，提起本次股权分置改革动议的非流通 股股东有色集团和万向资源均为合法设立、有效存续的企业法人，均 具备参与公司本次股权分置改革的主体资格。并且，提起股权分置改 革动议的上述公司非流通股股东合并持有公司非流通股股份的数量 为公司非流通股股份总数的 100％。因此，提起公司本次股权分置改 革动议的股东所持的非流通股股份占公司非流通股股份总数的比例 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。 （三）公司非流通股股份处置的限制情况 根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及本所律师的 适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东有色集团 所持股份中有1.5亿股已经质押，由于本次股改方案为每10股流通股 获送2股，有色集团公司需要送出股数为44,374,500股, 目前没有质 押的股数为99,120,000股, 超出有色集团公司为完成本次股权分置 改革需要向流通股股东支付的对价，并不影响对价的支付。因此，有

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　　色集团公司所持公司股份部分质押的情况并不影响公司实施股权分 置改革方案。 （四）提起股权分置改革动议的公司非流通股股东之间的关联关 系 根据公司说明，并经本所律师适当核查，上述提起本次股权分置 改革动议的公司非流通股股东有色集团和万向资源之间，不存在关联 关系。 （五）提起股权分置改革动议的公司非流通股股东及实际控制人 持有和买卖公司流通股股份的情况 1.根据本法律意见书第二部分第（一）项所述，持有公司 5%以 上股份的非流通股股东为有色集团和万向资源。根据本所律师的适当 核查，有色集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国资委”），万向资源的实际控制人为自然人鲁冠球先生。 2.根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及本所 律师的适当核查，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前两 日，上述提起股权分置改革动议的公司两家非流通股股东及其实际控 制人未持有公司流通股股份。 3.根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及本所 律师的适当核查，在公司董事会公告本次股权分置改革说明书的前六 个月内，上述提起股权分置改革动议的公司两家非流通股股东及其实 际控制人均未买卖公司流通股股份。 三、本次股权分置改革有关文件的合法性

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　　（一）非流通股股东关于股权分置改革的协议 2006 年 4 月 13 日 ，有色集团、万向资源签署了《中国有色金 属建设股份有限公司非流通股股东一致同意进行股权分置改革的协 议》。根据该协议，双方一致同意参与中色股份股权分置改革，并按 照在股权分置改革说明书中所作出的承诺承担义务和责任。 （二）非流通股股东委托公司董事会召开股权分置改革相关股东会 议的授权委托书 2006 年 4 月 11 日，有色集团、万向资源分别签署了《非流通 股股东授权委托书》。根据该委托书，有色集团、万向资源委托公司 董事会召集股权分置改革相关股东会议，审议上市公司股权分置改革 方案。 （三）公司编制的《股权分置改革说明书》 《股权分置改革说明书》包括了以下内容：公司基本情况简介、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；提出进行股权分置改 革动议的非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权 属争议、质押、冻结情况的说明；提出进行股权分置改革动议的非流 通股股东相互之间关联关系的说明；提出进行股权分置改革动议的非 流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股 股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；本次 股权分置改革方案的具体内容；本次股权分置改革对公司治理可能产 生的影响；本次股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；为公

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　　司本次股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称 和联系方式；保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说 明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司 流通股股份情况的说明。 （四）非流通股股东出具的关于参加股权分置改革的承诺函 2006 年 4 月 11 日，有色集团、万向资源分别出具承诺函，对参 加公司本次股权分置改革所涉及的相关事项作出了承诺。 （五）公司独立董事对股权分置改革的意见 公司三名独立董事黄寄春、陈晓红、赵贺春共同签署了对公司本 次股权分置改革的意见，认为：公司的股权分置改革方案，充分考虑 了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，并体现 了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求。 该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司的治理结构，巩 固全体股东的共同利益基础。因此，该方案符合公司及全体股东的长 远利益，充分保护了流通股股东的利益。基于上述，独立董事同意本 次股权分置改革方案。 （六）保荐机构出具的《股权分置改革保荐意见书》 公司董事会聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 担任本次股权分置改革的保荐机构。广发证券出具的《股权分置改革 保荐意见书》包括了下列内容：非流通股股份是否存在冻结或质押情 况及对改革方案实施影响的说明；实施本次股权分置改革方案对公司 流通股股东权益影响的评价；对本次股权分置改革相关文件的核查结

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　　论；本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析；关于保荐机构 是否存在影响其公正履行保荐职责情形的声明；保荐机构认为应该说 明的其他事项；保荐结论及理由等。 （七）本次股权分置改革相关各方签署的《保密协议》 2006 年 4 月 11 日，公司董事会、提出本次股权分置改革动议的 非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及经办律师签署了《保 密协议》，对各方在本次股权分置改革方案公开前不得泄露的相关事 宜及各方的保密责任等进行了约定。 经核查，本所律师认为，本次股权分置改革所涉及的上述文件的 内容和格式均不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，应为合法 有效。 四、 本次股权分置改革方案的主要内容 根据公司拟订的《股权分置改革说明书》，本次股权分置改革方 案的主要内容如下： （一）本次股权分置改革的对价安排： 在本次股权分置改革方案中，以股改方案实施股权登记日公司总 股本 5.808 亿为基数，全体流通股股东每 10 股将获得对价 2 股。股 权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通 股份获得上市流通权。 （二）非流通股股东的承诺事项 本次股权分置改革完成之后，第一大非流通股东有色集团持有中 色股份 204,745,500 股股份。有色集团特别承诺：自股权分置改革方

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　　案实施之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持 股份。 有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所 持有的股份。 本次股权分置改革完成之后，第二大非流通股东万向资源持有中 色股份 47,734,500 股股份。万向资源承诺：自改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比 例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。 综上所述，本所律师认为，中色股份的股权分置改革方案兼顾了 流通股股东、非流通股股东及中色股份等各方利益，非流通股股东作 出的上述承诺合法有效，符合相关法律、法规和规章的规定，是可行 的。 五、 本次股权分置改革方案的实施程序 （一）本次股权分置改革方案的实施已经履行的程序 截至本法律意见书出具之日，就本次股权分置改革方案的实施， 公司已履行如下程序： 1. 有色集团、万向资源已分别签署了《非流通股股东授权委托 书》。根据该委托书，万向资源、有色集团委托公司董事会召集股权 分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），审议上市公司 股权分置改革方案。

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　　2. 公司已聘请保荐机构协助制定股权分置改革方案、聘请律师 事务所提供相关法律服务，并与保荐机构及其委派的保荐代表人、律 师事务所及其委派的律师以及提出股权分置改革动议的非流通股股 东签署了保密协议，约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄漏相 关信息及事项。 3. 公司三名独立董事黄寄春、陈晓红、赵贺春已就公司本次股 权分置改革方案发表独立意见，同意公司本次股权分置改革方案。 4.公司本次股权分置改革事项已取得国务院国有资产监督管理 委员会的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。 （二）本次股权分置改革方案的实施尚需履行的程序 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的关于本次股权分置 改革实施的工作安排，公司尚需履行如下程序： 1. 公司将根据深圳证券交易所的安排，公告发出召开相关股东 会议的通知，并同时公布本次股权分置改革说明书、独立董事意见函、 保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。 2. 自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非 流通股股东，通过多种方式，广泛征求流通股股东的意见，与流通股 股东进行充分沟通和协商。 3. 在相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会公告非 流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。 若非流通股股东 与流通股股东能够按要求完成沟通协商程序，且不需对改革方案进行 调整，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；若根据沟通协商结果

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　　需调整改革方案的，将对改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、 法律意见书等文件做出相应调整或补充说明公告后，申请公司股票复 牌。 4. 若自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司未能公告非 流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，则除非有特殊原因 并经深圳证券交易所同意延期，公司董事会将公告取消本次相关股东 会议，并申请公司股票于该等取消公告发布后下一交易日复牌。 5. 沟通协商程序后，若决定召开相关股东会议，董事会再次申 请股票停牌。停牌期间自相关股东会议股权登记日的次一交易日起， 至改革规定程序结束之日止。 6. 相关股东会议网络投票开始前，公司应取得有关国有资产管 理部门对本次股权分置改革的正式批复。 7．公司董事会在相关股东会议召开前，在中国证监会指定报刊 上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，并办理相关股东会议征集 投票委托事宜。 8．公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相 关股东会议对股权分置改革方案的表决结果。 若本次股权分置改革 方案获得相关股东会议通过，公司董事会将与深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司商定股权分置改革方案实施 的时间安排并公告。 若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通 过，公司董事会将于公告相关股东会议对股权分置改革方案的表决结 果次日申请公司股票复牌。

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　　9．公司董事会在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表 决通过后，向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续。 10．公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请办理股份变更登记等事项。 11．公司董事会在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股 权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。 基于上述，本所律师认为，就本次股权分置改革方案的实施，已 经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》及其他法律法 规等规范性文件的要求。若本次股权分置改革尚需履行的实施程序得 以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管 理办法》、《操作指引》、《通知》及其他法律、法规、规范性文件的要 求。 六、 保荐机构及保荐代表人 公司董事会聘请广发证券为本次股权分置改革的保荐机构，广 发证券指定罗斌华先生担任公司本次股权分置改革事务的保荐代表 人。经核查，广发证券及其所指定的保荐代表人均具有合法、有效的 保荐资质。 根据《广发证券股份有限公司与中国有色金属建设股份 有限公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系的声 明》及本所律师的适当核查，广发证券及其指定的保荐代表人不存在 下列情形： （一）广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中色 股份的股份合计超过百分之七；

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　　（二）公司、万向资源、有色集团及公司其他重要关联方持有或 者控制广发证券的股份合计超过百分之七； （三）广发证券指定的保荐代表人或者广发证券和西南证券的董 事、监事、经理、其他高级管理人员持有中色股份的股份、在中色股 份任职等情形。 基于上述，本所律师认为，广发证券及其指定的保荐代表人均 具有合法有效的保荐资质，符合《管理办法》等规范性文件的相关规 定。 七、结论性意见 本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格， 申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置 改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式 及内容方面均不违反《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、 法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理 办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见 书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行应履行的法定程序。公 司本次股权分置改革尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批 准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。 本法律意见书正本一式六份，经本所承办律师签字并经本所盖章 后生效。 北京市乾坤律师事务所 律师：舒建仁

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　　律师：秦青 二零零六年四月二十四日

(责任编辑：刘雪峰)