本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容(收购、出售或债务重组；交易标的名称；交易金额及其他负担等)

    以6000万元人民币的价格,出让深圳市思乐数据技术有限公司21.12％股权至中信文化传媒集团有限公司。

    ● 是否为关联交易及关联股东回避事宜

    本次交易为非关联交易

    ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    (一)有利于公司实施"集中资源发展温泉主业,尽早形成公司核心竞争能力"的发展战略；同时彻底缓解公司目前资金紧张的状况；(二)有利于实现公司资本投资收益；(三)有利于深圳市思乐数据技术有限公司快速、持续发展并分享其更大的成长收益。

    一、交易概述

    2006年3月3日,国旅联合股份有限公司(以下简称"公司"或"我司")与中信文化传媒集团有限公司(以下简称"中信文化")在北京签署了《股权转让协议书》,以6000万元人民币的价格,出让公司持有的深圳市思乐数据技术有限公司(以下简称"深圳思乐")21.12％股权至中信文化。

    该次交易不构成关联交易。

    中信文化为实现快速、高起点进入国内彩票行业的目的,与我司及深圳思乐其他股东达成收购方案,即：除与我司签署受让深圳思乐21.12%股权的《股权转让协议》外,还与深圳市思强实业发展有限公司及洋浦嘉联投资有限分别签署了受让深圳思乐19.316％及5％股权的《股权转让协议》,前述三项协议互为生效条件。公司原持有深圳思乐43.35％股权,本次股权转让完成后,中信文化将成为深圳思乐第一大股东。

    公司董事会2006年第1次会议于2006年3月5日在南京召开。应参会董事11人,实参会董事 11人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。与会董事审议了关于《公司出让深圳市思乐数据技术有限公司21.12％股权的议案》,经与会董事表决,以11票同意,通过了该议案,并已上报将于2006年5月27日召开的公司2005年年度股东大会。

    与会独立董事就该议案发表了独立意见：本次交易国旅联合收益明显,有利于主业的进一步发展,中信文化的介入,对深圳思乐的发展起到了很好的推动作用。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    中信文化传媒集团是中国中信集团公司和中国天平经济文化有限公司投资控股的大型文化、传媒、娱乐产业集团,主要从事电影、电视、广播、网络、出版、地铁、娱乐、体育和广告等九大业务板块,成立于2001年2月16日。股东会主席为中信集团董事长王军,中信集团董事李博伦担任董事长兼总裁。

    中信文化与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,公司也未知中信文化与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有何关联关系。

    根据《股权转让协议书》,中信文化已指定其专为本次交易而设立的子公司"深圳乐彩科技有限公司"作为受让深圳思乐的股份、履行《股权转让协议书》所约定的各项义务的主体。作为交易对方的实际控制人,截至2005年12月31日,中信文化传媒集团总资产61,066万元,净资产30,817万元,主营业务收入23,727万元,净利润2,254万元。

    三、交易标的基本情况

    深圳思乐股权结构如下表：

    股东                         持股比例
    国旅联合股份有限公司          43.35％
    深圳市思强实业发展有限公司   19.316％
    潘金强                       12.667％
    徐思凡                       12.667％
    赵学军                            7％
    洋浦嘉联投资有限公司              5％

    其中,国旅联合股份有限公司设立于1998年12月,注册地点：江苏南京,注册资本43200万元,主营：游产业投资、旅游信息服务等；深圳市思强实业发展有限公司设立于2001年4月,注册地点：深圳市,注册资本3200万元,主营：国内商业、物资供销业,计算机软硬件技术开发及产品销售等；洋浦嘉联投资有限公司设立于2001年4月,注册地点：海南洋浦,注册资本1200万元,主营：项目投资、高新产业投资。深圳思乐有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    截止2005年12月31日,深圳思乐经审计的资产总额：134,602,921.77元,负债总额：14,772,706.34元,应收款项总额：24,973,798.49元,净资产118,835,477.69,主营业务收入59,033,400.46元,主营业务利润30,277,885.09 元,净利润18,849,100.90元。

    本次出让的交易标的已经具有从事证券业务资格的深圳市中勤信资产评估有限公司评估,评估基准日为2006年1月31日,本次评估方法为：市场法和成本法。

    评估结果如下：

    资产类别    账面价值   调整后价值    市场价值
    总资产     13,528.12    13,982.92   14,221.02
    总负债      2,996.37     3,349.68    3,349.68
    净资产     10,531.75    10,633.24   10,871.34

    评估全文见上交所网站：https://www.sse.com.cn

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据《股权转让协议书》,至2006年4月7日,公司已收到本次转让全额价款6000万元。

    本次转让以经评估的深圳思乐净资产值为依据,溢价近三倍,成交价格与帐面值、评估值差异较大,主要是由于中信文化看好国内彩票业的长期发展,并欲快速、高起点进入国内彩票行业。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次转让预计将给公司带来2225.6万元的投资收益,转让股权的目的及对公司的影响主要有以下几个方面：

    (一)有利于公司实施"集中资源发展温泉主业,尽早形成公司核心竞争能力"的发展战略；同时彻底缓解公司目前资金紧张的状况；

    (二)有利于实现公司资本投资收益；

    (三)有利于深圳市思乐数据技术有限公司快速、持续发展并分享其更大的成长收益。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.《股权转让协议书》

    3.深圳思乐财务报表

    4.交通银行(深圳分行)记帐回执

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十五日