本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述及交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    漯河双汇九鑫牧业有限公司(以下简称"九鑫牧业")成立于2001年4月，注册资本348.5万美元(折合人民币2885万元)，其中本公司持有其75%的股权，韩国九施集团持有其25%的股权。

该公司法定代表人万隆，注册地址漯河市郾城县，公司主营生猪养殖。2005年，该公司实现主营业务收入864万元，实现净利润-152万元。截止2005年12月31日，该公司净资产为2178.00万元。

    2、关联交易概述

    韩国九施集团拟将其持有的九鑫牧业25%的股权全部对外转让，转让价格为人民币466.77万元，本公司放弃对该部分股权的优先受让权，并根据韩国九施集团的提议同意其将该部分股权转让给河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称"双汇集团")，双汇集团同意以上述价格受让该部分股权，并将与韩国九施集团签署《股权转让协议》，约定双方的权利与义务。

    由于双汇集团为本公司控股股东，上述股权转让将使本公司与双汇集团共同持有九鑫牧业的股权，构成本公司与双汇集团共同对外投资的关联交易。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，非关联董事一致同意该项交易。

    三、董事会表决情况

    本公司于2006年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于韩国九施集团转让其持有的漯河双汇九鑫牧业有限公司股权并构成公司对外投资之关联交易的议案》，同意韩国九施集团将其持有的九鑫牧业25%的股权以人民币466.77万元的价格转让给双汇集团，本公司放弃对该部分股权的优先受让权。关联董事万隆、张俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    四、关联方介绍及关联关系说明

    本次关联交易的关联方双汇集团，是经漯河市人民政府批准、于1994年8月29日成立的国有独资有限责任公司，漯河市国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。双汇集团注册资本55812万元，法定代表人万隆，注册地址河南省漯河市双汇路1号，主营业务食品加工及销售、生猪屠宰及肉类进出口业务、畜牧养殖、饲料加工及销售等。2005年度，该公司实现主营业务收入1371367万元，实现净利润10731万元。截止2005年12月31日，该公司总资产506754万元，净资产57160万元。

    目前，双汇集团持有本公司35.72%的股份，为本公司控股股东。

    五、交易的定价政策及定价依据

    该项交易是由于本公司子公司的合资方向本公司关联方转让所持股权，而形成的与关联方共同投资之关联交易，股权转让价格由买卖双方协商确定。因该次股权转让而导致的对外共同投资之关联交易不涉及交易价格的制定。

    上述股权转让完成后，九鑫牧业的注册资本仍为348.5万美元(折合人民币2885万元)，本公司仍持有其75%的股权，双汇集团持有其25%的股权，该公司的经营范围也不发生变化。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响本次关联交易是由于本公司子公司的合资方向本公司关联方转让所持股权而被动形成的与关联方共同投资之关联交易，并不因此而对公司本期及未来财务状况和经营成果产生影响。

    七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自本年年初至第一季度末，公司与双汇集团发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、包装物并委托其进行技术开发，累计关联采购总金额 万元，接受劳务总金额 万元。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事事前认可该交易的书面文件；

    3、独立董事发表的独立意见；

    4、漯河双汇九鑫牧业有限公司2005年度审计报告。