本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]114号文核准，公司于2002年4月1日和2日在深圳证券交易所以网上网下累计投标询价的方式向社会公众成功发行了5000万普通股(A股)，每股发行价12.00元，扣除发行费用实际募集资金58576.06万元。

    为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，拟对原计划用于投资双汇连锁店项目中的部分募集资金变更投向，具体情况如下：

    一、原项目基本情况及变更的具体原因该项目原计划投资19464万元，建设350家双汇连锁店，其中在北京建设150家，在上海建设150家，在武汉建设50家。

    为便于对连锁店的建设和管理，考虑当时的实际情况，经公司2002年第二次临时股东大会审议通过，将该项目调整为分别在北京、湖北、湖南建设3个区域性商业公司，即：

    1)由本公司与漯河双汇商业投资有限公司、唐山双汇食品有限公司合资成立北京双汇商业投资有限公司，合资公司总投资7000万元，其中本公司占70%的股份；漯河双汇商业投资有限公司占20%的股份；唐山双汇食品有限公司占10%的股份；

    2)由本公司与漯河双汇商业投资有限公司、宜昌双汇食品有限公司合资成立湖北双汇商业投资有限公司，合资公司总投资6000万元，其中本公司占70%的股份；漯河双汇商业投资有限公司占20%的股份；宜昌双汇食品有限公司占10%的股份；

    3)由本公司与漯河双汇商业投资有限公司、湖南双汇正虹食品有限公司合资成立湖南双汇商业投资有限公司，合资公司总投资6000万元，其中本公司占70%的股份；漯河双汇商业投资有限公司占20%的股份；湖南双汇正虹食品有限公司占10%的股份。后由于湖南双汇正虹食品有限公司注销，本公司收购了其持有的湖南双汇商业投资有限公司10%的股份，本公司持有湖南双汇商业投资有限公司的股份由70%增加至80%。经本公司第三届董事会第七次会议审议通过，决定对该公司予以注销，目前相关手续正在办理之中。

    上述公司的成立，主要是为本公司开拓冷鲜肉及低温肉制品市场而搭建的销售平台。自上述公司成立以来，受国内肉类市场尤其是冷鲜肉市场秩序混乱、地方保护主义严重、市场竞争加剧、销售模式不能与市场完全接轨、管理成本居高不下等各种因素的影响，加之本公司冷鲜肉销售模式的调整和其他销售渠道(如商超、特约店、批发商)的迅速增加，通过以上商业公司销售产品的业务难以有效扩大，公司一直处于亏损状态，连锁店的建设和投资始终停滞不前，资金闲置，严重影响了资金的有效利用。

    鉴于此，为充分有效利用闲置资金，决定对北京、湖北两个商业公司减少注册资本。其中：

    北京双汇商业投资有限公司减资4500万元，其注册资本由7000万元减少至2500万元，本公司按原出资比例收回投资3150万元；湖北双汇商业投资有限公司减资3500万元，其注册资本由6000万元减少至2500万元，本公司按原出资比例收回投资2450万元。加上注销湖南双汇商业的投资有限公司而收回的资金约4100万元，共计9700万元。

    结合目前公司商业连锁业务的发展现状并根据公司的资金需求状况，本次收回的资金9700万元(占增发募集资金总额的16.56%)，不再用于投资商业连锁店项目，全部变更为投资兴建2万吨低温冷库项目。

    二、新项目的基本情况、市场前景和风险提示

    随着公司低温肉制品和冷鲜肉生产规模的不断扩大，现有冷库已无法满足原料储备和各类产品储存的需求，对公司生产经营造成了不利影响。为此，公司拟利用上述资金，在双汇食品工业园兴建一个2万吨低温冷藏库，以利于公司根据原料、产品的淡旺季进行有效调节，保证公司生产所需原料的储备和产品的储存配送，减少冷库租赁费用和运输成本，确保产品质量，提高产品的市场竞争力。

    经测算，该项目投资估算为：土建工程造价7300万元，设备购置及安装工程1900万元，项目预备费500万元，合计9700万元。

    项目预计于2006年6月开工建设，于2007年6月竣工投入使用。

    项目竣工并投入使用后，将有效缓解目前及今后公司产能与原料储备之间的矛盾，虽然对公司不产生直接的经济效益，但将会产生无形的经济效益。

    该项目不存在需要提示的风险。

    三、独立董事意见

    本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。独立董事认为，此次变更部分增发募集资金投向是为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护了公司全体股东的合法权益。变更后的新项目有利于增强公司的整体实力，完善公司的配套设施，符合公司发展的需要。

    四、关于本次变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

    本公司第三届董事会第九次会议于2006年4月25日审议通过了《关于对北京双汇商业投资有限公司、湖北双汇商业投资有限公司减资并变更部分募集资金投向的议案》，上述议案尚需提交公司召开的2006年第一次临时股东大会审议。

    五、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、本公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、本公司独立董事之独立意见；

    4、本公司《2001年度增发A股招股说明书》；

    5、《河南双汇投资发展股份有限公司2万吨低温冷藏库项目可行性研究报告》；

    6、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见。