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    为提高航空运输业务的资产规模和竞争实力,彻底消除与南航集团存在的同业竞争,本公司董事会审议批准收购南航集团附属公司-中国南方航空集团海南有限公司("海南有限")的与航空业务相关的资产("主业资产")和负债("主业负债")：

    1、收购范围：海南有限的主业资产和主业负债；具体范围为北京中企华资产评估公司出具的基准日为2005年6月30日("基准日")的关于海南有限转让资产的中企华评报字(2006)第024号《资产评估报告》中列明的并根据毕马威华振会计师事务所审计并出具的《审计报告》所确定的主业资产与主业负债作为最终买卖范围。

    2、定价依据、价格及付款方式：依据买卖双方的协商,对本次航空主业资产及承接负债的价值根据中企华资产评估公司出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据,南航股份拟收购海南有限的主业资产的评估值为人民币35,515万元,主要是：货币资金人民币10,302万元,应收票款等应收款项人民币5,511万元,飞机、航材、与生产有关的建筑物和设备人民币16,097万元,土地人民币3,548万元等；主业负债包括应付飞机修理费、航油、起降费等,为人民币35,000万元。本公司所承接的负债由本公司按照约定的条件、期限直接支付给债权人,本公司在扣除上述承接的债务款项后,收购的主业资产与主业负债的差额人民币515万元以现金付至卖方指定的银行帐户。

    3、关于评估增值：本次拟收购海南有限的主业资产的账面值为人民币24,520万元,评估值为人民币35,515万元,增值率44.8%,主要增值在：(1)房屋建筑物评估增值1061万元。主要是企业大部分商品房购置于1994年,当时市场价格较低,至评估基准日,三亚市商品房价格有较大的上升,故造成了评估增值。(2)飞机及设备评估增值人民币6,844万元,其中：A、飞机评估增值2845万元,主要是飞机账面净值较低,相当于资产的残值,但由于该飞机是1994年10月引进的,自评估日尚有近十年的使用年限,因此评估增值；B、其他机器设备增值3,999万元,机器设备评估净值增值主要是由于海南有限计提折旧年限低于该类设备实际的经济寿命年限,造成机器设备评估净值增值；高价周转件评估净值增值,主要原因是高价周转件从购入的次月开始计提折旧,计提折旧后账面净值较低,评估时按照高价周转件的实际状况确定评估值,因此形成评估增值。(3)土地使用权评估增值2,988万元。增值原因主要是评估的土地原始入账价值是以1994年的土地市场的价值水平为标准确定的。随着近几年三亚旅游市场的快速发展以及房地产市场的逐步复苏,其土地使用权的价格也在呈现不断上涨的趋势,因此本次评估结果比账面值有较大幅度的增值。

    海南有限原为中国北方航空公司的控股子公司,由于其股东各方的股权存在法律上的问题,在本公司收购中国北方航空公司航空主业资产时,并未列入资产收购范围。但为履行南航集团对本公司不再同业竞争的承诺,海南有限自本公司与南航集团、中国北方航空公司、新疆航空公司签订的《资产买卖合同》于2004年12月31日经临时股东大会同意后,已不再经营航空运输业务,其航空运输业务由本公司海南分公司及三亚分公司经营,其航空运输业务相关资产由本公司海南分公司及三亚分公司无偿使用。

    目前海南有限各股东的股权已明晰：中国北方航空公司持75.9%,南航集团持24.1%。为彻底消除与控股股东南航集团存在的同业竞争问题,南航股份收购海南有限的资产。此项收购已经国家有关主管部门批准。

    上述各项关联交易均经本公司董事会审议,关联董事4人回避表决,应参与审议董事6人都参与了审议,所有议案均得到一致通过,出席会议的人数及程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。本公司独立董事已就上述关联交易协议出具独立意见,认为决策程序合法,有利于本公司的经营和长远发展,符合本公司和全体股东的利益。

    中国南方航空股份有限公司董事会

    2006年4月26日