凤凰光学股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第一次会议于2006年4月13日以书面及传真通知方式发出,会议于2006年4月26日以通讯传真方式召开,会议应参加表决董事为9人,实际参加人数为9人,会议表决并通过了如下决议：

    一、会议一致选举王熙晏先生为公司第四届董事会董事长,任期三年。

王熙晏先生个人简历见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    二、根据董事长提名,决定继续聘任唐文明先生为公司总经理,任期三年。唐文明先生个人简历见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》。

    独立董事审议后认为,公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    三、根据董事长提名,决定继续聘任邹建伟先生为公司董事会秘书,任期三年。个人简历附后。

    独立董事审议后认为,公司本次聘任董事会秘书的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者取得董事会秘书的任职资格证书,能够胜任董事会秘书的工作。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    四、根据总经理提名,决定聘任缪建新先生为公司常务副总经理,戈良辉先生、高波先生、龙华林先生为副总经理,乐东农先生为总工程师,孙志云先生为总会计师,唐良鸿先生为总经理助理,任期三年。其中缪建新先生、孙志云先生个人简历见2006年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》,其余人员个人简历附后。

    独立董事审议后认为,本次聘任高级管理人员的任职资格、提名方式、聘任程序合法；聘任者的能力能够胜任相应工作。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月26日

    附：个人简历：

    戈良辉,男,41岁,大学本科,中共党员,工程师,历任凤凰光学股份有限公司技术科副科长、技术品质部副部长、光学元件事业本部部长,凤凰光学股份有限公司董事、副总经理,凤凰光学(广东)有限公司常务副总经理、副董事长、凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学(广东)有限公司董事长。

    高波,男,41岁,大学本科、北京大学光华管理学院远程MBA班结业,历任苏州照相机总厂QA课长,佳能(Canon)珠海有限公司制造部副部长、生产管理部长,广东联合光学仪器有限公司工场长、总经理,凤凰光学(上海)有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学(上海)有限公司总经理。

    龙华林,男,43岁,大学本科,中共党员,工程师,历任江西光学仪器总厂技术员、分厂厂长助理,凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长助理、工程部部长、品质部部长、精工本部部长,凤凰光学股份有限公司董事、总工程师、副总经理等职。现任凤凰光学(上海)有限公司副总经理。

    乐东农,男,45岁,中共党员,硕士研究生毕业,高级工程师,全国劳动模范。历任江西凤凰光学仪器集团公司研究所副所长,新产品开发中心副主任、主任,副总工程师,凤凰光学股份有限公司研究院副院长、院长,凤凰光学股份有限公司总工程师等职。

    唐良鸿,男,38岁,大学本科,工程师。历任江辉公司品质课长、技术课长,销售分公司经理,上海凤凰光学有限公司副总经理,凤凰光学股份有限公司品质部部长、照相机事业本部部长,上海凤凰光学销售有限公司董事长兼总经理、凤凰光学股份有限公司总经理助理等职。现任上海凤凰光学销售有限公司董事长兼总经理。

    邹建伟,男,32岁,大学本科,经济学学士,在读工商管理硕士,中共党员,经济师、企业法律顾问。邹先生历任凤凰光学股份有限公司证券部负责人,证券部部长、董事会秘书授权代表、董事会办公室主任、办公室主任、董事会秘书等职。邹建伟先生于2000年10月参加上海证券交易所第十五期董事会秘书培训班并通过考试获得董事会秘书合格证书,2001年4月参加全国考试取得证券从业资格证书。