本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称"股份公司"或"公司")于2005年4月19日发出了召开公司四届二十三次董事会会议的通知,会议于2006年4月26日在股份公司会议室召开,应到董事九名,实到董事八名,董事胡瑞深先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权。

监事会成员列席会议。会议由潘刚升董事长主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议一致通过如下决议：

    1.通过《股份公司2006年一季度报告》。

    2.通过《关于股份公司董事会换届选举的议案》。

    公司第四届董事会任期即将届满,公司股东单位现提名张忠先生、巴峥嵘先生、杨成森先生、王怡先生、王爱明先生、范永宁女士等六人为公司第五届董事会董事候选人。董事候选人简历见附件1。

    3.通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

    公司董事会提名刘洪玉先生、宋常先生、梁积江先生为股份公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、候选人声明见附件2、3、4。

    4.通过《关于修改公司章程的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    5.通过《关于修改股份公司股东大会议事规则的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    6. 通过《关于修改股份公司董事会议事规则的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站。

    上述第2-6项议案需提交股东大会审议通过。

    7. 通过《股份公司2006年中期业绩预计情况的说明》。

    公司目前各开发项目均处于开发建设阶段,在2006年中期没有竣工结算项目,因此预计公司2006年中期将产生亏损,具体数据将在公司2006年半年度报告中披露。

    8.通过《关于召开股份公司2005年度股东大会的议案》。

    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2006年5月26日召开股东大会,具体事项如下：

    一.会议时间：2006年5月26日(星期五)上午9：00时。

    二.会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(东城区安定门外大街189号)

    三.会议议程：

    1. 审议《2005年度董事会工作报告》

    2. 审议《2005年度监事会工作报告》

    3. 审议《股份公司2005年度财务决算报告》

    4. 审议《股份公司2005年年度报告及摘要》

    5. 审议《股份公司2005年度利润分配预案》

    6. 审议《股份公司2005年度公积金转增股本议案》

    7. 审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2006年审计机构的议案》

    8. 审议《关于选举股份公司第五届董事会成员的议案》

    9. 审议《关于选举股份公司第五届董事会独立董事的议案》

    10. 审议《关于选举股份公司第五届监事会成员的议案》

    11. 审议《关于修改股份公司章程的议案》

    12. 审议《关于修改股份公司股东大会议事规则的议案》

    13. 审议《关于修改股份公司董事会议事规则的议案》

    14. 审议《关于修改股份公司监事会议事规则的议案》

    上述第1-7项议案已经公司第四届第二十二次董事会及第四届第十次监事会审议通过,具体内容详见2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。

    四.会议出席对象：

    1.截止2006年5月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.加会议办法：

    1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2006年5月25日(星期四),上午9：00-11：00时,下午1：00-4：00时。

    3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

    4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    5.联系人：龚谦炜、钟宁

    邮政编码：100011

    联系电话：(010)64401653、64401277

    传真：(010)64401637

    特此公告。

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2006-4-26

    授权委托书

    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (此委托书格式复印件有效)

    附件1：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历

    张忠先生：38岁,工商管理硕士。1992年参加工作,2000年－2003年任北京城市开发股份有限公司房地产部经理；2003年－2004年任北京城市开发集团有限责任公司工程部经理；2004年－2005年任北京城市开发集团有限责任公司副总经理；2005年－2006年任北京市城市建设开发材料设备公司总经理、北京博维信物资贸易有限责任公司董事长；现任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理。

    巴峥嵘先生：37岁,大学本科,经济师,本公司副董事长兼总经理。1990年7月参加工作,曾任本公司副总经理。现任北京宝汇房地产开发有限责任公司董事,北京天鸿宝威土地开发有限责任公司董事,北京元隆丝绸股份有限公司董事,北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司董事。

    杨成森先生：47岁,大学本科,高级经济师。2000年至2004年任北京城市开发集团有限责任公司计划经营部副主任；2005年任北京城市开发集团有限责任公司市场营销部主任；现任北京首都开发控股(集团)有限公司置业事业部市场总监

    王怡先生：39岁,工商管理硕士,房地产经济师,英国特许会计师。1990年参加工作,2001年－2006年3月任北京天鸿集团公司计划财务部经理；现任北京首都开发控股(集团)有限公司投行业务部经理。

    范永宁女士：51岁,研究生学历,房地产估价师。1969年参加工作。曾任北京市房地产开发经营总公司经理办副主任。现任北京宝信实业发展公司总经理。

    王爱明先生：28岁,大专学历, 2003年1月至2005年6月,任美都控股股份有限公司办公室主任、证券事务代表；2005年3月至今,任上海美都石油化工有限公司董事长；2005年7月至今,任美都控股股份有限公司董事会秘书。

    附件2：

    独立董事候选人简历

    刘洪玉先生：1962年10月出生,中国房地产估价师、英国皇家特许测量师(FRICS)。1985年毕业于清华大学土木工程系并留校任教,1988年获管理工程专业硕士学位。现为清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师,兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、中国物业管理协会和亚洲房地产学会理事、香港大学荣誉教授。主要研究领域包括房地产经济、房地产金融与投资、房地产开发、房地产资产管理等。曾出版了《房地产开发》、《房地产投资分析》等多部专著,并在《经济观察》、《统计研究》、《建筑经济》等重点刊物上发表了百余篇学术论文。

    宋常先生：1965年12月出生,中国注册会计师,国际注册审计师。1988年毕业于江西财经学院财会专业,1988-1994年就读于中国人民大学,先后获得会计学专业硕士、博士学位。1994年起在中国人民大学会计系任教。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师,兼任全国学位与研究生教育评估专家组成员、北京市人大常委会顾问、中国审计学会高培领导小组成员、中国内部审计学会准则委员会委员、北京市审计局高职评审委委员。主要研究领域为财务、会计和审计,科研成果多次在教育部、财政部、科技部等单位获奖。曾出版了《会计学基础》、《国际财务管理》等12部论著,在《会计研究》、《审计研究》、《中国内部审计》、《中国审计》、《财务与会计》等重点刊物上公开发表近百篇学术论文。

    梁积江先生：1964年8月出生。1981年至1987年就读于兰州大学,先后获得经济学学士、硕士学位。2001年毕业于武汉理工大学,获管理学博士学位。2002年至今于财政部财政科研所从事博士后研究。曾任中国工商银行甘肃省信托投资公司副总经理,华夏证券公司兰州营业部负责人,三峡证券公司武昌营业部、彭刘杨路营业部总经理,三峡证券公司北方总部副总经理。现任中央民族大学管理学院教师、教研室主任。主要研究领域为企业管理、证券投资,曾出版《企业并购与并购中的证券市场运作》、《中国企业实施跨国经营战略的培育》等多部专著,在《中国证券报》、《兰州大学学报》等多家刊物上发表多篇学术论文。

    附件3：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会现就提名刘洪玉先生、宋常先生、梁积江先生为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天鸿宝业房地产股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

    2006年4月26日于北京

    附件4：

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘洪玉

    2006年4月26日于北京

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋常,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宋常

    2006年4月26日于北京

    北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁积江,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 梁积江

    2006年4月26日于北京