本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登《股权分置改革方案实施公告》，在此之前公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见《股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年4 月26 日(星期三)下午14：00。

    网络投票时间为：2006 年4 月24 日—2006 年4 月26 日。

    其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年4 月24 日至4 月26 日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006 年4 月24 日9：30，结束时间为2006 年4 月26 日15：00。

    2、股权登记日：2006 年4 月18 日

    3、现场会议召开地点：沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店14 层东北电气发展股份有限公司会议室

    4、召集人：董事会

    5、会议主持人：公司副董事长、总经理张斌先生

    6、本次A 股市场相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股权分置改革A股市场相关股东会议表决的股东及股东代表共1,014人，代表股份345,092,255股，占公司A股总股数615,420,000股的56.07％。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表6人，代表股份324,570,000股，占公司所有非流通股股份总数471,820,000股的68.79％，占公司A股总股数的52.74％；

    2、参加表决的A股流通股股东及股东授权代表共1,008人，代表股份20,522,255股，占公司所有A股流通股股份总数的14.29％，占公司A股总股数的3.33％。

    1) 参加现场投票的A股流通股股东共17人，代表股份6,186,783股，占公司A股现有流通股股份总数143,600,000股的4.31％，占公司A股总股数的1.01％。

    2) 参加网络投票的A股流通股股东共991人，代表股份14,335,472股，占公司A股现有流通股股份总数的9.98％，占公司A股总股数的2.33％。

    公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案》，议案内容详见公司2006年3月20日在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登的《东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    (一)《东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案》投票表决情况

                                                        同意                 反对                   弃权
    类别                    代表股份数(股)      数量(股)   比例(％)    数量(股)   比例(％)   数量(股)   比例(％)
    参加表决的所有股东         345,092,255   340,985,893      98.81   3,750,262       1.09    356,100       0.10
    参加表决的A股流通股东       20,522,255    16,415,893      79.99   3,750,262      18.27    356,100       1.74

    注：参加表决的所有股东表决情况比例为占参加本次相关股东会议所有有效表决权股份总数的比例；参加表决的A股流通股东表决情况比例为占参加本次相关股东会议A股流通股有效表决权股份总数的比例

    (二)参加表决的前十名A股流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况

    序号   股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1        姜星辉      2,736,840       同意
    2        郭华杰      1,389,719       同意
    3        张丽萍        856,836       同意
    4        刘宏伟        700,000       同意
    5        梁港辉        623,306       同意
    6          杨健        530,800       反对
    7        刘长顺        530,000       同意
    8        刘静萍        510,000       同意
    9        王志力        340,000       弃权
    10       彭兆中        340,000       反对

    根据表决结果，本次相关股东会议审议的《东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案》已经获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意，并已经获得参加表决的A股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况

    公司聘请了北京市众天律师事务所陈爱珍律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了现场见证，并出具了《北京市众天律师事务所关于东北电气发展股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议的法律意见书》，律师认为，公司本次A 股市场相关股东会议的召集、召开、出席本次相关股东会议人员的资格及召集人资格、本次会议的表决程序及表决结果等事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次相关股东会议及表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    (一)东北电气发展股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议表决结果；

    (二)《北京市众天律师事务所关于东北电气发展股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。

    附件：

    北京市众天律师事务所关于东北电气发展股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议的法律意见书

    众天股字[2006]DBD-003 号

    致：东北电气发展股份有限公司

    北京市众天律师事务所(以下简称本所)接受东北电气发展股份有限公司(以下简称公司)委托，指派律师陈爱珍出席公司于2006 年4 月26 日召开的股权分置改革A 股市场相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司相关股东会议规则》(以下简称《规则》)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等法律、法规及其他规范性文件的要求，就本次相关股东会议有关事项出具本法律意见书。

    本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，以及现行的《东北电气发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发表法律意见。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料等进行审查判断，并据此出具法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次相关股东会议所涉及到的法律问题发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次相关股东会议的法定文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会已于2006 年3 月20 日在《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告了《公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。2006 年4 月19 日、2006 年4 月24 日又分别对本次相关股东会议召开的相关事宜发布了提示性公告。

    本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    现场会议于2006 年4 月26 日下午2：00 在沈阳市和平区太原南街189 号公司会议室如期召开，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向流通A股股东提供了网络投票平台，网络投票表决的时间为2006 年4 月24 日至2006年4 月26 日期间股票交易日9：30—11：30、13：00—15：00。本次会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次相关股东会议的人员及召集人资格

    出席本次相关股东会议的股东，均为股权登记日2006 年4 月18 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A 股股东及股东授权代表。

    经本所律师核查，现场参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计17 人，代表股份6，186，783 股，占公司A 股股份总数的1.01%。

    本次相关股东会议由公司董事会召集，副董事长、总经理张斌先生主持。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、保荐代表人及本所律师列席了本次会议。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司核查确认，参与本次相关股东会议网络投票的有效表决权的流通A 股股东991 人，代表股份14,335,472 股，占公司A 股股份总数的2.33%。

    经本所律师审查，出席本次相关股东会议人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次相关股东会议的表决程序及表决结果

    本次相关股东会议就会议通知公告中列明的《东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案》进行了审议。

    出席本次相关股东会议现场会议的股东以记名表决的方式对《东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票表决权总数和表决结果。经公司合并统计，参加本次相关股东会议投票表决的有效表决权股份总数为345,092,255 股， 占公司A 股股份总数的56.07%。

    公司流通A 股股东表决情况：赞成：16,415,893 股，占本次相关股东会议有效表决权流通A 股股份总数的79.99%；反对：3,750,262 股，占本次相关股东会议有效表决权流通A 股股份总数的18.27%；弃权：356,100 股，占本次相关股东会议有效表决权流通A 股股份总数的1.74%。

    全体股东表决情况：赞成：340,985,893 股，占本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.81%；反对：3750,262 股，占本次相关股东会议有效表决权股份总数的

    1.09%；弃权：35610 股，占本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.10%。

    《公司股权分置改革方案的议案》经全体参会股东所持表决权总数的三分之二以上通过，并经全体参会社会公众股股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次A 股市场相关股东会议的召集、召开、出席本次相关股东会议人员的资格及召集人资格、本次会议的表决程序及表决结果等事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次相关股东会议及表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本四份，无副本。