本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年4月26日上午在帝贤大厦三楼会议室召开。 会议通知已于2006年4月23日以书面形式发出。出席本次会议的董事应到9人,实到8人,独立董事王亚光先生因出差未能参加,委托独立董事王恩源代其表决,公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    为整合公司产业结构,发挥企业竞争优势,完善公司治理和提高经营管理效率,促进公司长远健康发展,本公司董事会经过审慎研究,审议通过了《产业整合整体计划书》。
    现将本公司《产业整合整体计划书》的主要内容披露如下:
    1、产业整合的整体思路
    根据本公司的实际情况和竞争优势,将本公司目前所经营的纺织和造纸两大产业进行适当分离和整合,本公司将加强在纺织产业方面的主营业务集中度,降低在造纸产业方面的持股比例和投资力度,在此基础上通过盘活相关资产和重组债权债务关系预计收回资金4.5亿元左右。
    2、对纺织产业的调整
    在整合计划实施后,本公司所辖的以纺织业务为主的控股及参股公司全部整合为本公司直接或间接控股的全资子公司,本公司所辖的全资子公司将全部经营纺织业务。
    本公司(包括本公司全资子公司,下同)拟收购或置换日本国山下商事株式会社目前持有的承德阪禾化纤仿真织物有限公司注册资本6,000万美元中35%的股份及肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司注册资本2,900万美元中80%的股份,在股份转让完成后,承德阪禾化纤仿真织物有限公司和肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司将成为本公司的全资子公司。
    承德阪禾化纤仿真织物有限公司为本公司控股子公司参股的公司,于2002年9月29日注册成立的中外合资经营企业,注册资本为6000万元美元,帝贤时装与日本山下商事株式会社及河北下板城针织公司分别持有40%、35%和25%的股权。经营范围为:生产和销售各种高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布,主要产品为高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布。于2005年12月31日,该公司的总资产为495,515,418.46 元,净资产为387,070,189.44元,2005年实现主营业务收入为21,412,237.90元,净利润为-4,704,867.78元。
    肃宁阪禾为本公司的参股子公司,成立于2004年11月7日,由本公司与日本山下商事株式会社合资组建。注册资本2900万美元,本公司出资580万美元,占注册资本20%。日本山下商事株式会社以设备出资23,200,000.00美元,占注册资本80%。截至2005年12月31日止,肃宁阪禾公司设备在调试安装,尚未正式开展经营。
    3、对造纸产业的调整
    在整合计划实施后,本公司降低在造纸产业方面的持股比例和投资力度,出让承德兴业造纸有限公司的控股权。本公司拟将目前在承德兴业造纸有限公司持有的部分股权分别以出售或置换的方式转让给日本国山下商事株式会社、王淑贤及香港展禧国际集团有限公司,各自的受让比例分别为33%、15.5%、1.5%。通过股权转让,本公司在承德兴业造纸有限公司的持股比例由75%降低到25%,承德兴业造纸有限公司由本公司控股子公司变更为本公司参股公司。
    承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸公司,注册资本1亿美元,本公司和展禧集团分别持有其75%和25%的股权。经营范围为:生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。由于受资金短缺影响,兴业造纸本年度生产基本陷于停顿。
    于2005年12月31日,该公司的总资产为1,286,165,867.39元,净资产为882,547,221.91元,2005年实现主营业务收入为65,936,030.08元,净利润为8,152,731.92元。
    4、在本公司产业整合计划和相关协议实施过程中涉及购买、出售、置换资产和关联交易的,将按照中国法律法规和中国证券监督管理委员会规定的相关程序执行。
    特此公告
     承德帝贤针纺股份有限公司
    董 事 会
    2006 年4月26日 |