公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ●本次交易为上海兰生股份有限公司向上海华浦实业有限公司转让本公司持有的上海兰华制球有限公司52%股权,交易金额为人民币2,487万元。

    ●本次交易为非关联交易。

    ●交易有利于清理投资企业,优化投资结构。

    上海兰生股份有限公司(以下简称兰生股份或公司)近日与上海华浦实业有限公司(以下简称华浦公司)签订了转让上海兰华制球有限公司(以下简称兰华公司)52%股权的协议,现根据有关规定,将上述股权转让事项公告如下：

    一、交易概述

    为了清理投资企业,优化投资结构,兰生股份于2006年4月25日与华浦公司签订了转让兰华公司52%股权的协议,转让价格为人民币2,487万元。本次交易为非关联交易。

    2006年4月25日公司第四届董事会第十九次会议做出同意转让上海兰华制球有限公司52%股权的决议,公司独立董事出具了同意意见,认为该交易符合有关程序,交易标的经有资质的资产评估公司评估,交易是公平合理的,没有损害本公司的利益。

    因该交易产生的利润预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,故交易尚须经股东大会批准。

    二、交易各方当事人介绍

    华浦公司成立于1993年2月28日,是依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局徐汇区局核发的《企业法人营业执照》(注册号为：3101041016675),2005年度工商年检合格；华浦公司注册资本为人民币864万元,注册地址为上海市龙吴路2451号,法定代表人为乔林华；经营范围：百货、建筑材料、装潢材料、家用电器、工艺美术品、化工产品、仪器仪表、普通机械及配件、汽车配件、建筑五金、陶瓷制品销售；仓储。该公司最近三年业务经营正常。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为兰华公司52%股权。

    兰华公司成立于1994年9月,由兰生股份与华浦公司共同出资组建,注册资本2,551万元,兰生股份占52%的股权,华浦公司占48%的股权,注册地址为上海市龙吴路2448号,法定代表人陈光誉。主营业务为经营球类及橡胶类体育用品和半成品产销。该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下(单位：元)：

    项目           2005年12月31日   2006年3月31日
    资产总额        50,892,588.37   43,951,091.61
    负债总额        26,344,952.36   23,277,114.43
    应收款项总额    13,392,288.10   12,839,098.13
    净资产          24,547,636.01   20,673,977.18
    主营业务收入    52,082,361.79    6,388,105.34
    主营业务利润    -1,356,299.72   -3,117,168.55
    净利润          -4,376,580.98   -3,873,658.83

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的"沪东洲资评报字第DZ060126111号"《资产评估报告》,截止2005年12月31日的评估基准日,兰华公司的资产总额评估值为人民币72,458,622.19元、负债评估值为人民币24,647,726.42元,净资产评估值为人民币47,810,895.77元。该评估范围和对象为兰华公司的整体资产,包括了流动资产、产期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。

    本次评估净资产升值,主要是无形资产-土地使用权增值,见下表(单位：万元)：

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值     增值额   增值率％
    无形资产              49.44          49.44   2,271.71   2,222.27   4,494.88
    其中：土地使用权      49.44          49.44   2,221.71   2,172.27   4,393.75

    本次转让的整体资产中包括了"兰华"注册商标,《商标注册证》号为第1363154号,注册人为兰华公司,核定使用商品第28类运动用球、锻炼身体器械,注册有效期限为2000年2月14日至2010年2月3日。

    截止评估基准日,兰生股份对兰华公司共投资1,326.74万元,占兰华公司注册资本的52%,该项资产的帐面价值为1,276万元,对应该项资产的评估价值为2,486万元。兰生股份对该股权拥有完全、充分的处置权,未对该股权设置任何形式的抵押、担保,也没有第三方的追索,也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁等事项。经本公司董事会同意,决定股权转让价格为2,487万元。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    1、合约各方：股权转让方为兰生股份,受让方为华浦公司。

    2、合约签署日期：2006年4月25日。

    3、定价依据：以2005年12月31日为基准日进行评估的本公司在兰华公司52%股权的评估值2,486万元为计价基础,由交易双方协商确定。

    4、交易金额：2,487万元。

    5、交易合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会审议通过后确认。

    6、支付方式：以现金支付,按协议分期付款。

    华浦公司已保证其具有一切必要的资格、权利及能力受让股权,本公司聘请的上海市公源律师事务所律师为此出具了法律意见书。

    五、涉及股权转让的其他安排

    股权转让后,本公司在兰华公司的所有权利和义务皆随着股权的转让而转让,不涉及土地租赁、债务重组等问题。股权转让所得款项,将优先用作外贸业务的流动资金。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本次交易主要是为了清理投资企业,优化投资结构。该项交易达成后,公司将收回投资成本,并取得利润,预计达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

    七、中介机构对本次股权转让的意见简介

    上海市公源律师事务所为本次股权转让出具了法律意见书,认为"兰生股份所转让的股权为其所合法拥有,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,依法可以转让给华浦公司,且双方所签订的《补偿费暨股权、注册商标转让协议书》符合有关法律的规定。股权转让后,兰生股份依然符合上市条件。本次股权转让符合有关法律、法规和规范性文件的规定。"

    八、备查文件

    1、兰生股份第四届董事会第十九次会议决议；

    2、股权转让协议书；

    3、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；

    4、公司独立董事出具的独立意见；

    5、上海市公源律师事务所律师出具的法律意见书。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年4月26日