声 明

    本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“中捷股份”)《公司章程》制定。

    2、中捷股份授予激励对象510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。本激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510 万股中捷股份股票。

    3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为510 万股，占本激励计划签署时中捷股份股本总额13760 万股的3.71%。中捷股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    4、本次授予的股票期权的行权价格为6.59 元。中捷股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。

    5、股票期权的有效期为五年。满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

    6、中捷股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、中捷股份股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    中捷股份、公司： 指中捷缝纫机股份有限公司

    本激励计划、股票期权激励计划： 指中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要

    股票期权、期权： 指中捷股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买中捷股份一定数量股份的权利

    高级管理人员: 指中捷股份经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和中捷股份《公司章程》规定的其他人员

    董事会： 指中捷股份董事会

    股东大会： 指中捷股份股东大会

    标的股票: 指根据本激励计划，激励对象有权购买的中捷股份股票

    授权日: 指中捷股份向激励对象授予股票期权的日期

    行权: 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买中捷股份股票的行为

    可行权日: 指激励对象可以行权的日期

    行权价格: 指中捷股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中捷股份股票的价格

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    商务部： 指中华人民共和国商务部

    证券交易所： 指深圳证券交易所

    元： 指人民币元

    二、股票期权激励计划的目的

    实施股票期权激励的目的主要是：

    1、建立对董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员的科学的考核制度，进一步健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力。

    2、树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文化。

    3、促进董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员的全局观、长远利益观的形成，避免其过于重视局部利益和短期利益。

    三、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中捷股份《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    激励对象担任公司的董事(不包括独立董事)、监事或高级管理人员。

    3、激励对象确定的考核依据

    激励对象必须经《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

    (二)激励对象的范围

    激励对象的范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员，具体包括：

    姓名                 职务           身份证号码                            住所   国籍   持有公司股份情况
    李瑞元       董事、总经理   332627196902100632        浙江省玉环县陈屿镇陈北村   中国                 无
    单升元   董事、董事会秘书      420106701110327          浙江省玉环县陈屿镇西居   中国                 无
    徐仁舜     董事、副总经理      332627730715061      浙江省玉环县陈屿镇大麦屿村   中国                 无
    唐为斌     董事、财务总监   320107196910211336   南京市栖霞区尧铁新村15幢207室   中国                 无
    张志友     董事、副总经理      332627700706097        浙江省玉环县陈屿镇双峰村   中国                 无
    金启祝         监事会主席      332627490306061     浙江省玉环县城关镇东城路6号   中国                 无
    崔国英               监事      422323730702472      湖北省蒲圻市莼川大桥路48号   中国                 无
    伍静安               监事      610123640626079              陕西省临潼县秦陵镇   中国                 无
    蔡开善           副总经理      332627670305061        浙江省玉环县陈屿镇双峰村   中国                 无
    汪明健           副总经理    34290119770203604   安徽省池州市贵池区金湖路314号   中国                 无

    以上董事、监事根据中捷股份2004 年第二次临时股东大会决议当选，任期均为2004年8 月-2007 年8 月；高级管理人员根据中捷股份第二届董事会第一次会议决议当选，任期均为2004 年8 月-2007 年8 月。

    四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

    中捷股份授予激励对象510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。

    (一)激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510 万股中捷股份股票。

    (二)激励计划的股票数量

    股票期权激励计划拟授予的股票期权数量510 万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为510 万股；标的股票占当前中捷股份股票总额的比例为3.71%。本激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员。

    五、激励对象的股票期权分配情况

    本次授予董事、监事、高级管理人员的股票期权总数为510 万份，分配情况如下：

    姓名                 职务   获授的股票期权数量(万份)   股票期权占授予股票期权总量的比例   标的股票占授予时中捷股份总股本的比例
    李瑞元       董事、总经理                         75                             14.71%                                  0.55%
    单升元   董事、董事会秘书                         55                             10.78%                                  0.40%
    徐仁舜     董事、副总经理                         55                             10.78%                                  0.40%
    唐为斌     董事、财务总监                         55                             10.78%                                  0.40%
    张志友     董事、副总经理                         55                             10.78%                                  0.40%
    金启祝         监事会主席                         55                             10.78%                                  0.40%
    崔国英               监事                         40                              7.84%                                  0.29%
    伍静安               监事                         40                              7.84%                                  0.29%
    蔡开善           副总经理                         40                              7.84%                                  0.29%
    汪明健           副总经理                         40                              7.84%                                  0.29%
                         合计                        510                            100.00%                                  3.71%

    六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

    (一)股票期权激励计划的有效期

    股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

    (二)股票期权激励计划的授权日

    股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份股东大会批准、商务部批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

    1、定期报告公布前30 日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    (三)股票期权激励计划的可行权日

    1、股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权。

    2、满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

    3、激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

    4、满足上述条件后，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

    (1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

    (2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    (四)标的股票的禁售期

    本激励计划激励对象出售其持有的中捷股份的股票的规定为：

    1、激励对象每年转让其持有的中捷股份的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

    2、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的中捷股份股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有中捷股份的股票，应当符合转让时中捷股份《公司章程》的规定。

    3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    (一)行权价格

    股票期权的行权价格为6.59 元。

    (二)行权价格的确定方法

    行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮5%，即6.59 元[6.28 元×(1+5%)]。

    1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价(6.28 元)。

    2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的中捷股份股票平均收盘价

    (5.94 元)。

    八、股票期权的获授条件和行权条件

    (一)获授股票期权的条件

    1、中捷股份未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

    (1)根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

    (2)中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；

    (3)中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

    (二)行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

    1、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    2、中捷股份未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    3、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    4、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

    5、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

    6、授权日后第二年可以开始行权的占总量80%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

    (1)若中捷股份2006 年度经审计净利润较2005 年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；

    (2)若中捷股份2006 年度经审计净利润较2005 年度增长率低于15%，但2007 年度经审计净利润较2005 年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

    (3)若中捷股份2006 年度经审计净利润较2005 年度增长率低于15%，且2007 年度经审计净利润较2005 年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

    7、授权日后第三年可以开始行权的占总量20%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

    (1)若中捷股份2007 年度经审计净利润较2006 年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

    (2)若中捷股份2007 年度经审计净利润较2006 年度增长率低于15%，但2008 年度经审计净利润较2006 年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第四年及以后可行权年度行权；

    (3)若中捷股份2007 年度经审计净利润较2006 年度增长率低于15%，且2008 年度经审计净利润较2006 年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

    九、股票期权激励计划的调整方法和程序

    (一)股票期权数量的调整方法

    若在行权前中捷股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股中捷股份股票缩为n 股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。

    (二)行权价格的调整方法

    若在行权前中捷股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    2、缩股

    P＝P0÷n

    3、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。

    (三)股票期权激励计划调整的程序

    1、中捷股份股东大会授权中捷股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

    2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    十、股票期权激励计划变更、终止

    1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

    中捷股份的实际控制人为蔡开坚及其关联人，若因任何原因导致中捷股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

    2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

    (1)激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

    但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

    (2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    (3)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

    (4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    (5)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

    (6)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

    3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    4、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    十一、备查文件

    1、中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十六次(临时)会议决议

    2、中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见

    3、中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

    4、中捷缝纫机股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见

    5、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

    6、中捷缝纫机股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

    7、君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)法律意见书

    8、天相投资顾问有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)的独立财务顾问报告

    9、中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十九次(临时)会议决议

    10、中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的补充意见

    11、中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

    12、光大证券股份有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)的保荐意见