本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第三十一次(2005年度)会议通知于2006年4月14日以传真和送达方式发出,会议于4月25日在北大青鸟楼以现场方式召开,符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

徐祗祥、任世安、侯琦、刘永进、吴敏生、栾永良、魏健等7名董事、亓仲诚、刘治海、张连起等3名独立董事亲自出席了会议；魏健董事因公务委托侯琦董事出席会议并表决,梁湘汉独立董事因病委托张连起独立董事出席并表决。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要,并同意依法在中国证监会指定信息披露报纸和网站上披露。

    二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年第一季度报告》,并同意依法在中国证监会指定信息披露报纸和网站上披露。

    三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《董事会2005年度工作报告》。

    四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。

    五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2005年度公司实现净利润-299,532,347.96元,加年初未分配利润-334,617,264.05元,其他转入2,408,028.73元,本年度可供股东分配的利润为-631,741,583.28元。根据《公司法》及有关会计制度的规定,子公司提取法定盈余公积金2,309,546.47元,提取法定公益金515,506.52元,计提后可供投资者分配的利润为-634,566,636.27元。根据公司经营情况,董事会同意公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计估计变更及会计差错更正的议案》。为了更好地适应目前的行业和业务发展形势,更公允地反映公司的财务状况和经营成果,董事会同意公司将应收款项坏帐准备计提比例进行变更(详见下表)。

              原比例             调整后比例
    1年以内       5%      1年以内     5%
    1至2年       10%       1至2年    20%
    2至3年       15%       2至3年    50%
    3至4年       20%       3至4年    80%
    4至5年       25%      4年以上   100%
    5年以上      30%

    由于此项会计估计变更,增加本年度管理费用和坏帐准备120,056,904.28元,减少本年度利润总额120,056,904.28元,增加未确认投资损失28,533,782.83元,减少净利润91,523,121.45元。

    董事会同意公司相关会计差错的更正：本期重大会计差错更正全部由联营企业的重大会计差错更正引起,涉及的联营企业是北京北大高科技产业投资有限公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和宁夏广播电视网络有限公司。

    采用追溯调整法,会计差错对报告期期初未分配利润的影响如下：

    内容                       2004年度      2003年度
    影响净利润增加       -28,687,289.21   -111,920.28
    其中：
    影响利润分配增加
    影响未分配利润增加   -28,687,289.21   -111,920.28

    七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。董事会同意下列资产减值准备计提金额：

    (一)应收款项帐面原值1,150,317,692.45元,坏帐准备余额为384,832,803.64元,应收款项净值765,484,888.81,本报告期新增坏帐准备168,997,111.62元。

    其中,按照个别认定法,计提坏帐准备31,514,687.11元。

    (二)存货帐面原值620,762,845.49元,存货跌价准备期末余额19,092,323.74元。本报告期存货跌价准备新增5,472,487.51元,减少18,051,873.52元,增加当期利润12,579,386.01元。

    (三)本报告期,长期投资减值准备增加56,314,503.91元,减少231万元,减少当期利润54,004,503.91元,长期投资减值准备余额为58,564,503.91元。主要原因为：根据光电股份第二届董事会第十七次会议决议,自公司投资北京北大高科技产业投资有限公司后,北大高科连续亏损,公司账面投资成本大于在联营企业中享有的权益；截止2005年12月31日,北大高科技净资产为487,184,067.05元,按公司持股比例19.23%计算应享有的权益93,685,496.09元,对低于公司账面投资成本部分56,314,503.91元计提减值准备。

    (四)固定资产减值准备05年初余额27,499,837.12元,本年减少9,574,603.55元,期末余额17,925,206.57元。主要因光电股份本年度转让员工公寓,同时转回以前年度已计提的固定资产减值准备7,385,527.49元。

    八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2005年度有保留意见审计报告的说明》。公司联营公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称青鸟华光)由于其本部及子公司的应收、应付款项的管理问题2005年度被中磊会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告,该保留意见被同时也对我公司进行审计的中磊会计师事务所引用,导致我公司2005年度也被出具了有保留意见的审计报告。青鸟华光董事会针对上述保留事项作出了说明并制订了改进措施。

    对于公司2005年度财务报告的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字(2006)第1106号审计报告中对公司所属青鸟华光及其子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)的子公司沈阳公用集团有限公司(以下简称沈阳公用)、沈阳公用控股的沈阳公用发展股份有限公司(以下简称沈发展)的应收帐款的管理事宜出具了有保留意见的审计报告,我公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况,揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。对保留意见涉及事项,公司董事会说明如下：

    (一)审计报告保留意见涉及到公司所属青鸟华光之控股子公司北大高科之子公司沈阳公用和沈发展。青鸟华光第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产出售有关事项的议案》,该公司决定出售持有的控股子公司北大高科的全部股权并已经上报中国证监会审批,在出售北大高科股权的工作完成后,沈阳公用和沈发展部分应收帐款、其他应收款和其他应付款的问题,也将随之解决,进一步降低青鸟华光的财务风险。

    (二)对于沈阳公用、沈发展和青鸟华光部分应收帐款、其他应收款和其他应付款的问题,公司董事会高度关注并责成管理层及派出到华光的董事敦促青鸟华光落实其制定的措施,迅速进行整改。

    董事会要求公司认真落实以上措施,加强公司内部控制,规范公司治理,进一步提高公司运作水平。

    九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于清理大股东及其附属企业非经营性资金占用事项的议案》。截至2005年12月31日,大股东及其附属企业非经营性资金占用为62.11万元。2006年4月,该等占用已经收回21.78万元；其余40.33万元是北京北大青鸟有限责任公司应付麦科特光电股份有限公司的资金占用费,将在2006年内确保收回。

    十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于申请公司股票交易实施退市风险警示的特别处理的议案》。公司由于2004年度和2005年度连续两年亏损,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,2006年4月27日本公司股票停牌一天,自2006年4月28日开始公司股票交易将被实施退市风险警示的特别处理,证券简称变更为*ST天桥,证券代码不变,日涨跌幅限制为5%。

    公司董事会将力争在2006年年报披露之后撤销退市风险警示。公司一方面强化主营业务经营,力争在2006年保持盈利并实现一定幅度的增长；另一方面,公司已于2005年7月和2006年2月召开董事会审议通过了相关资产出售事项(即转让上海北大青鸟企业发展有限公司100%股权以及转让麦科特光电股份有限公司29.9%股权及相关债权安排的事项),并在2006年3月召开了两次股东大会审议通过了上述事项；公司所属青鸟华光于2006年2月召开董事会审议通过了重大资产出售事项(即转让北京北大高科技投资有限公司57.69%股权和北京北大文化发展有限公司80%股权的事项)。上述三项转让如能在2006年内顺利完成,其实现的不低于1.8亿元的投资收益将对公司2006年度净利润构成重大贡献。

    十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2005年度审计机构报酬事项的议案》。董事会同意中磊会计师事务所有限责任公司为我公司进行2005年度财务报告的审计报酬为65万元。

    十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2006年度审计机构聘用及报酬事项的议案》。董事会同意公司聘用中磊会计师事务所有限责任公司为我公司2006年度财务报告的审计机构,聘期1年,报酬不高于上年水平。

    十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整主营业务股权管理结构的议案》。为了更好的发挥我公司全资子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司的资源优势,使我公司引入骨干员工持股的主营信息技术业的北京青鸟天桥科技有限公司、北京青鸟信息系统有限公司、北京青鸟思华信息系统有限公司和北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司能够充分运用软件等高科技方面的政策优惠；同时,也是公司理顺主营业务股权结构的需要,董事会同意公司将所持上述四家公司的股权根据公司管理层的安排按照帐面经审计净资产的价格转让给北京北大青鸟商用信息系统有限公司,从而将公司的信息技术业主营业务管理平台从公司下移到北京北大青鸟商用信息系统有限公司。

    十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于北京天桥百货商场有限责任公司减资的议案》。根据天桥公司目前的财务状况及对其经营情况的分析和计划,董事会同意天桥公司进行减资,由原来的注册资本14000万元减为9200万元。具体事项授权管理层进行相关处理。

    十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于董事会换届的议案》。公司第六届董事会已经任期届满,根据公司章程的规定,第六届董事会提名徐祗祥、任世安、侯琦、刘永进、吴敏生、栾永良为第七届董事会董事候选人,提名亓仲诚、张连起、梁湘汉为第七届董事会独立董事候选人。董事和独立董事候选人简历见附件1。

    十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改<关于董事长资金支出审批权限的授权规定>的议案》。董事会同意对《规定》中"对外投资"一项予以删除。

    二十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开公司第三十二次(2005年度)股东大会有关事项的议案》。董事会决定公司于2006年5月30日在北大青鸟楼现场方式召开第三十二次(2005年度)股东大会。

    二十一、董事会听取了《关于2005年度董事长授权范围内新增投资的情况报告》。

    二十二、董事会听取了《独立董事2005年度述职报告》。

    上述第三--第七、第十一--第十二、第十五--第十九项议案还需提交股东大会进行审议,第二十二项议案作为股东大会通报事项。

    特此公告。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月25日

    附件1：

    徐祗祥先生简历

    徐祗祥,男,42岁,硕士学位,高级工程师。

    教育背景：北京大学软件专业本科学历,中国科学院软件研究所软件工程与计算机科学专业硕士学位。

    工作经历：中国科学院软件研究,海南海口证券信息服务公司副总经理,北京市青创信息系统工程公司常务副总经理,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,公司董事、总经理、副董事长。现任公司第六届董事会董事长,北京北大青鸟有限责任公司执行总裁,北京北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事兼总裁,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司副董事长,麦科特光电股份有限公司董事。

    兼职：无。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2005年,作为青鸟天桥和青鸟华光董事,受到上海证券交易所公开谴责；2006年,作为光电股份董事,受到深圳证券交易所公开谴责。

    任世安先生简历

    任世安,男,55岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。

    教育背景：北京市委党校党政干部专业大专学历,中国社科院研究生院商业经济专业研究生学历。

    工作经历：中国人民解放军北海舰队后勤部战士,崇文区百货公司会计、商店经理、科长、副总经理等,北京市天桥百货股份有限公司党委书记、总经理、董事长。现任公司第六届董事会副董事长、副总经理、党委书记。

    兼职：无。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：8,964股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是,2005年,作为青鸟天桥董事,受到上海证券交易所公开谴责。

    侯琦先生简历

    侯琦,男,46岁,中共党员,硕士学位,高级工程师。

    教育背景：北京理工大学金属材料专业学士学位,北京大学金融学专业硕士学位。

    工作经历：北京市钨钼材料厂工程师,北京市综合投资公司投资部副经理,公司董事、副总经理、董事会秘书。现任公司第六届董事会副董事长,北京北大青鸟有限责任公司副总裁,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事,麦科特光电股份有限公司董事。

    兼职：重庆市迪马股份有限公司独立董事。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是,2005年,作为青鸟天桥和青鸟华光董事,受到上海证券交易所公开谴责；2006年,作为光电股份董事,受到深圳证券交易所公开谴责。

    刘永进先生简历

    刘永进,男,58岁,中共党员,大学学历,研究员。

    教育背景：北京大学计算数学专业。

    工作经历：北京大学电子仪器厂助理工程师,北京大学计算机研究所助理工程师,北京大学计算机系高级工程师,北京北大青鸟有限责任公司副总经理,公司监事。现任公司第六届董事会董事,北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是,2005年,作为青鸟天桥和青鸟华光董事,受到上海证券交易所公开谴责。

    吴敏生先生简历

    吴敏生,男,44岁,硕士学位,高级工程师。

    教育背景：北京航空学院飞行器设计专业学士学位,兵器部201所计算力学硕士学位。

    工作经历：华远工程设计软件公司技术支持部经理,北京建业工程设计软件研究院所长,北京北大青鸟商用信息系统有限公司金融业销售总监、总经理助理、副总经理,公司副总经理。现任公司第六届董事会董事、总经理。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是,2005年,作为青鸟天桥董事,受到上海证券交易所公开谴责。

    栾永良先生简历

    栾永良,男,54岁,中共党员,中专学历,助理会计师。

    教育背景：内蒙古包头市财政中专财政专业。

    工作经历：内蒙古乌盟白乃庙铜矿工人,内蒙古集宁市财政局科长,北京市崇文区财政局主任科员,北京市崇文区国有资产经营公司经理,北京崇远投资经营公司副总经理。现任公司第六届董事会董事,北京建远投资经营有限公司总经理。

    兼职：北京金伦股份有限公司董事长。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是,2005年,作为青鸟天桥董事,受到上海证券交易所公开谴责。

    亓仲诚先生简历

    亓仲诚,男,66岁,中共党员,大学学历,高级工程师。

    教育背景：天津大学核物理电子学专业。

    工作经历：中国科学院原子能研究所,河南省信阳地区罗山县四清工作队员,中国科学院原子能研究所课题负责人、副组长,中国建设银行科技部副处长、处长、副总经理。现任公司第六届董事会独立董事。

    所获奖励：国防科委科研成果四等奖,国家科委国家发明三等奖,中国建设银行计算机应用科学技术进步特等奖、计算机应用科学技术进步二等奖,中国人民银行金融科技进步一等奖、金融科技进步二等奖,国务院政府特殊津贴。

    兼职：无。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：无。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    张连起先生简历

    张连起,男,43岁,硕士学位,高级会计师,注册会计师,证券期货资格,注册资产评估师,注册税务师。

    教育背景：南开大学财会专业学士学位,北京大学金融专业硕士学位。

    工作经历：北京商业网点建筑公司主管会计,经济日报社副处长,岳华会计师事务所常务副总经理,萨理德中瑞会计师事务所总经理。现任公司第六届董事会独立董事,中瑞华恒信会计师事务所高级合伙人,并兼任多家证券培训机构特聘教授。

    所获奖励：中国注册会计师协会"会计师事务所体制改革"论文一等奖

    著作及成就：在《人民日报》、《经济日报》、《中国证券报》、《中国经济信息》、《财务与会计》、《中国财经报》、《财会月刊》、《会计之友》等报刊上发表文章百余篇。参与编写《现代经济管理丛书》,撰写中国注册会计师协会研究课题《会计师事务所质量控制》,编著中国注册会计师协会后续教育培训教材--债转股审计：理论与实务。主持包括"052工程"等专项国防项目审计与评估、"中国电信"、"中国外运"等国有特大型企业审计、"鞍山钢铁"、"法国水务"等多家著名公司的咨询,并担任"安泰科技"、"金融街"、"天鸿宝业"、"美罗药业"等十数家改组及上市企业的签字注册会计师。

    兼职：中国注册会计师协会《独立审计准则委员会》成员,北京注册会计师协会专业指导委员会副主任,国务院派出监事会特别技术助理,中国信达资产管理公司证券发行审核委员。《经济日报》、《财务与会计》、《中国财经报》等中央级媒体特约专栏撰稿人。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：无。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    梁湘汉先生简历

    梁湘汉,男,73岁,中共党员,大专学历。

    教育背景：中国人民大学马列主义基础专业。

    工作经历：北京八中政治教员,中共北京市委宣传部讲师团理论教员,北京石景山人民公社干部,北京市社会科学院研究员、院办主任、中共北京市纪委办公室主任、中共北京市纪委常委、中央纪委派驻人民日报纪检组副组长(正司局级)。现任公司第六届董事会独立董事。

    著作及成就：发表文章及著作共计50余万字,主要有：北京社科规划项目《北京地区抗战史料》、《抗战前夕刘少奇在平津工作期间的历史功绩》、《基层党组织建设导论》、《毛泽东抗日民族统一战线政策在平西取得的重大胜利》、《近代北京城市的变迁》、《以改革和制度建设保持党政机关的廉洁》、《简论产生"一手硬、一手软"的原因》、《浅议行业不正之风久禁不止的原因及对策》等。

    兼职：人民日报社事业发展部顾问,北京闻润贸易有限责任公司顾问,中国中日关系史学会理事及北京市中日关系史学会副会长。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：无。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。