本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海尔股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年4月25日上午10：10在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事9人。

本次会议通知于2006年3月31日以电话通知形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议,审议通过了以下议案：

    一、《青岛海尔股份有限公司2005年度董事会工作报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    二、《青岛海尔股份有限公司2005年度财务决算报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    三、《青岛海尔股份有限公司2006年度财务预算报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    四、《青岛海尔股份有限公司2005年年度报告及年报摘要》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    五、《青岛海尔股份有限公司2006年度利润分配及资本公积金转增预案的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    公司2005年度经审计的净利润为239,126,624.02元,加年初未分配利润390,365,308.77元,可供分配的利润为629,491,932.79元,按有关规定,提取盈余公积和法定公益金后,可供股东分配的利润为504,312,703.75元,实施2004年度利润分配方案后,期末未分配利润为145,370,976.85元。经董事会研究决定,2005年度的利润分配预案为：以公司2005年末股本1,196,472,423股为基数,每10股派1元(含税),共分配119,647,242.30元,剩余利润结转下一年度。

    公司2005年末资本公积金为2,933,718,592.07元,经董事会研究决定：本年度不进行资本公积金转增股本方案。

    六、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2005年年度审计报酬88.485万元及2006年度拟续聘山东汇德会计师事务所为公司审计的会计师事务所的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    七、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    八、《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    九、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    十、《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司青岛海尔智能电子有限公司投资设立青岛鼎新科技有限公司的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    公司控股子公司青岛海尔智能电子有限公司拟在青岛经济技术开发区投资设立全资子公司青岛鼎新科技有限公司,该公司注册资本为2000万元人民币。青岛海尔智能电子有限公司出资2000万元,持有该公司100%股权。该公司总投资2000万元人民币,总生产能力600万块电脑板/年,投产后预计每年可实现销售收入3.1亿元。

    青岛鼎新科技有限公司的设立符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。据此,董事会同意青岛海尔智能电子公司出资2000万元人民币设立青岛鼎新科技有限公司。

    十一、《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    全体独立董事同意此议案,并发表了独立意见。因关联董事回避后董事会不足法定人数,根据《股票上市规则》有关规定,全体董事一致同意将此议案提交股东大会审议。

    十二、《青岛海尔股份有限公司2006年第一季度报告》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案,需提请2005年度股东大会审议。

    十二、《青岛海尔股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

    1、会议召开时间：

    2006年6月28日上午9点30分。

    2、会议地点：

    青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

    3、会议方式：

    本次会议采取现场投票方式。

    4、会议审议事项：

    (1)《青岛海尔股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)《青岛海尔股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    (3)《青岛海尔股份有限公司2006年度财务预算报告》；

    (4)《青岛海尔股份有限公司2005年年度报告及年报摘要》；

    (5)《青岛海尔股份有限公司关于2005年度利润分配预案的报告》；

    (6)《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2005年年度审计报酬及2006年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告》；

    (7)《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》；

    (8)《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》；

    (9)《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》；

    (10)《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》；

    (11)《青岛海尔股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    (12)《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的报告》；

    另外,本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

    5、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)2006年6月22日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人,该代理人不必是本公司股东；

    (3)本公司聘请的律师；

    (4)其他相关人员。

    6、参加现场会议的登记办法：

    (1)登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以6月26日16:00前公司收到传真或信件为准)。

    (2)登记时间：2006年6月26日(星期一)上午9:30-11:30、下午13:00-16:00

    (3)登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园

    青岛海尔股份有限公司证券部

    7、其他事项：

    (1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    (2)联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园

    青岛海尔股份有限公司证券部

    邮政编码：266101

    联系人：纪东

    联系电话：0532-88938138 传真：0532-88938313

    青岛海尔股份有限公司董事会

    2006年4月25日

    附件股东大会授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席青岛海尔

    股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数： 股

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。