江苏中达新材料集团股份有限公司于2006年4月26日召开三届二十七次董事 会及三届八次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司2005年年度报告及其摘要。

    二、通过公司2005年度利润分配预案：拟以2005年12月31日的总股本 37540.8万股为基数，每10股派0.50元(含税)。

    三、通过公司2006年第一季度报告。

    上述有关事项将提请公司2005年度股东大会审议。

    四、通过公司股权分置改革方案：以公司现有总股本375408000股为基数， 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增 2.5633股，参加股权分置改革的非流通股股东放弃全部转增所得股份，转送给 流通股股东作为对价安排。其中，公司社会法人股股东江苏省建伟幕墙装饰工 程有限公司(下称：建伟幕墙)已与公司控股股东申达集团有限公司(下称：申达 集团)签署了股权转让协议，同意将其持有的公司全部非流通股股份转让给申达 集团，这部分股权应转增股数为56641股，受让方申达集团也将放弃这部分应转 增的股份并转送给流通股股东。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成 过户手续。若在股权分置改革实施股权登记日以前仍未办理完毕，则同意以其 持有的公司非流通股56641股先行支付给流通股股东，垫付后获得的转让股份不 再支付对价。

    按上述方案实施，流通股股东共可获得96228333股股票，相当于流通股股 东每10股获得转增5.00股。若以转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份 为基数计算，上述方案折算成送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.94股 股票。

    参加股权分置改革的公司非流通股股东除遵守有关规定，履行法定承诺义 务外，还作出如下特别承诺：

    1、申达集团以及江苏瀛寰实业集团有限公司均承诺：自获得上市流通权之 日起，持有的公司原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；在上述禁售 期满之后的二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    2、申达集团还承诺：在前项禁售期满之后持有的公司原非流通股股份二十 四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于每股5元。

    此外，申达集团受让建伟幕墙的原非流通股股份亦同样遵守上述承诺。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年5月25日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体流通股股东；征集时间自2006年5月26日至6月2日；本次征集投票权为董事会 无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》及《上海 证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    董事会决定于2006年6月5日13:30-15:30召开2006年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集 投票权相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年6月1日、2日和5日，每 日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。