本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    莱茵达置业股份有限公司(以下简称乙方或本公司)于2006年4月27日与沈阳永嘉特尔房地产开发有限公司(以下简称甲方或永嘉特尔)签定《关于沈阳莱茵达房产开发有限公司的股权转让协议书》。

乙方将持有的沈阳莱茵达房产开发有限公司(以下简称开发公司)100%的股权，全部转让给甲方，本次股权转让完成后,甲方持有开发公司100%股权。

    本次交易不属于关联交易，经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

    二、交易对方情况介绍：

    沈阳永嘉特尔房地产开发有限公司,注册地为沈阳市大东区大北关街2号，注册资本为人民币叁仟万元，企业性质为有限责任，法定代表人为戚士新，成立日期为2004年3月16日，主营业务为房地产开发。

    截止2004 年12 月31 日永嘉特尔资产总额为47,359.78 万元， 负债为43,554.79万元，应收帐款为953万元，净资产为3,804.98万元，主营业务收入为11,244.82万元，主营业务利润为1,997.15万元，净利润为804.98万元；截止2005 年12 月31 日永嘉特尔资产总额为66,893.28 万元， 负债为62,953.19万元，应收帐款为236万元，净资产为3,940.09万元，主营业务收入为61,431.82万元，主营业务利润为2,825.67万元，净利润为135.11万元。

    三、交易标的基本情况

    沈阳莱茵达房产开发有限公司于1988年3月31日成立，本公司(持股比例为100%)出资组成，注册资本为2000万元，注册地址为沈阳市苏家屯区金钱松路9号。公司经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑材料批发零售。本次股权转让完成后，本公司不再持有开发公司的股权，永嘉特尔持有开发公司100%的股权。

    沈阳莱茵达房产开发有限公司2005年度资产总额为8,311.45万元，负债为5,149.58万元，无应收帐款，净资产为3,161.87万元，主营业务收入为4721.08万元，主营业务利润为1,136.12万元，净利润为517.63万元；截止2006年2月18日，资产总额为8,248.65万元，负债为5,065.37万元，无应收帐款，净资产为3,183.28万元，主营业务收入为825.34万元，主营业务利润为77.40万元，净利润为21.41万元。

    以上数据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计。(辽天会内审字[2006]第41号、46号审计报告)

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、转让价款

    依据由辽宁天健会计师事务所出具的沈阳莱茵达房产开发有限公司以2006年2月18日为基准日的审计报告，各方同意，甲方受让转让股权所需要支付的价款为人民币肆仟陆佰陆拾陆万贰仟捌佰陆拾贰元叁角肆分(46,662,862.34元)。

    2、支付方式

    (1)甲方在本协议签订后三天内支付定金人民币600 万元(将来冲抵股权转让价款)。逾期支付甲方应承担违约责任，每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期金额的万分之五作为罚金，无论本协议是否继续履行，乙方保留对此项罚金的追索权。如逾期七天以上，则本协议终止执行，乙方有权追索该项定金。

    (2)本协议签订后，协议双方即应恪守并尽职履行本协议约定之各自义务，开始办理相关手续。在股权变更工商登记手续办理完毕次日，甲方支付股权转让价款3966.29 万元(以工商变更之日双方确认数字为准)至乙方指定帐户。逾期支付甲方应承担违约责任，每逾期一天，甲方应向乙方支付逾期金额的万分之五作为罚金，无论本协议是否继续履行，乙方保留对定金及罚金的追索权。如逾期30 天以上，则本协议终止执行，甲方应将莱茵达房产股权无偿退还给乙方，乙方并有权向甲方要求赔偿损失。

    (3)协议生效期满一年，甲方支付100万元余额转让价款，甲方有权从该100万元转让价款中扣除按本协议约定的应当由乙方承担的或有债务或有关费用。

    3、完成条件

    (1)本协议及本协议项下的股权转让经过开发公司的股东会批准；

    (2)乙方及开发公司已经协助甲方向工商局办理完毕工商变更登记手续并甲方已经取得股东变更后的企业法人营业执照。

    4、沈阳永嘉特尔房地产开发有限公司成立于2004 年3 月16 日，该公司主营房地产开发，所开发项目经营状况良好，具有较强合同履行能力。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次出售开发公司股权不涉及人员安置问题。交易完成后不会产生关联交易。截止本次交易结束，本公司未给开发公司提供过担保、未委托开发公司理财，不存在开发公司占用上市公司资金等方面的情况。本次出售股权所得款项公司主要用于发展南方房地产项目。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响为了适应市场变化，公司根据发展规划，大力发展南方房地产项目，将公司所持有沈阳莱茵达房产开发有限公司100%的股权，以人民币46,662,862.34元转让给沈阳永嘉特尔房地产开发有限公司， 获得股权转让收益人民币14,830,040.24元，有利于本公司长远发展。

    七、备查文件目录

    1、莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、《关于沈阳莱茵达房产开发有限公司的股权转让协议书》；

    3、辽宁天键会计师事务所出具的辽天会内审[2006]第41号、46号审计报告；

    4、沈阳永嘉特尔房地产开发有限公司2004年、2005年财务报表；

    5、沈阳永嘉特尔房地产开发有限公司营业执照复印件。