本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、由于本公司存在境外上市外资股(H股)，实施股权分置改革方案需要获得商务部批准，公司将在获商务部批准后刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告；

    4、公司股权分置改革相关股东会议议案获得通过。

    二、会议召开情况

    1.会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月27日下午2时

    网络投票时间为：2006年4月25日——2006年4月27日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月25日-27日的股票交易时间上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月25日-27日上午9:30至15:00期间的任意时间。

    2.股权登记日：2006年4月20日

    3.现场会议召开地点： 山东省淄博市张店区东一路山东新华制药股份有限公司会议室

    4.会议召集人：公司董事会

    5.表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    6.现场会议主持人：公司董事长郭琴女士

    7.议案：山东新华制药股份有限公司股权分置改革方案

    8.本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    三、会议出席情况

    1.出席的总体情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共2087人，代表有效表决权的股份数为231,495,462股，占公司A股份总数的75.33%。

    2.非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共1人，代表有效表决权的股份数为214,440,000股，占公司非流通股股份总数的92.77%，占公司A股份总数的69.78%。

    3.A股流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共2,086人，代表有效表决权的股份数为17,030,647股，占公司流通A股股东股份总数的22.36%，占公司A股份总数的5.54%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共0人，代表有效表决权的股份数为0股，占公司流通A股股东股份总数的0%，占公司A股份总数的0%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共1511人，代表有效表决权的股份数为9,309,451股，占公司流通A股股东股份总数的12.22%，占公司A股份总数的3.03%。

    (3)通过网络投票的流通股股东共575人，代表有效表决权的股份数为7,721,196股，占公司流通股股东股份总数的10.14%，占公司A股份总数的

    2.51%。

    四、议案审议和表决情况

    本次A股市场相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《山东新华制药股份有限公司股权分置改革方案》。

    (一)方案主要内容

    1、方案要点：

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3.5股股票的对价安排，公司非流通股股东共需送出26,653,666股，新华集团将送出26,653,666股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)定向募集法人股股东所持有股份自获得上市流通权之日起，1年后方可转让或通过证券交易所挂牌交易。

    (3)控股股东新华集团作出如下特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后12个月内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于4.8元，即新华制药相关A股股东会议通知发出前30日“新华制药”A股算术平均收盘价的150%(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。

    (4)新华集团承诺，于2006年9月30日前以现金清偿占用新华制药的资金，并保证自2006年1月1日起不再发生新的资金占用。

    (5)新华集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    (6)新华集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    (7)新华集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A 股股东因此而遭受的损失。

    (二)议案的表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为231,495,462股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为17,030,647股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票229,867,279股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.30%；

    反对票1,509,589股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.65%；

    弃权票93,679股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.04%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票15,427,579股,占参加本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的90.59%；

    反对票1,509,589股,占参加本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的8.86%；

    弃权票93,679股,占参加本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.55%。

    3、表决结果

    本次会议审议通过了《股权分置改革方案》。本次会议审议事项经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经出席会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大A股流通股股东持股和表决情况

    序号                   股东名称   持股数量(股)   表决情况         表决方式
    1      江苏软件产业股份有限公司      4,203,300       同意   授权委托董事会
    2                        高显达      1,277,124       同意             网络
    3                          李明        723,019       同意             网络
    4                        张蔚芳        120,000       同意             网络
    5                          刘燕        114,732       同意             网络
    6            北京茂江化工贸公司        105,000       同意             网络
    7                        李德义        104,110       反对             网络
    8                        梁志豪        100,000       同意             网络
    9                        李阳春        100,000       同意             网络
    10                       龚文玉         96,632       同意             网络

    六、律师见证情况

    北京市康达律师事务所赵钧律师出席了本次相关股东会议并出具了《法律意见书》，律师认为：新华制药本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及新华制药《章程》的有关规定，由此作出的决议合法、有效。

    七、备查文件

    1.山东新华制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2.北京市康达律师事务所关于山东新华制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告