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    河北承德露露股份有限公司三届十一次董事会于2006 年4 月15 日向公司全体董事以书面形式发出了三届十一次董事会议通知。

2006 年4 月25 日三届十一次董事会以通讯方式召开，王宝林董事长主持了会议，全体董事出席会议,监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合有关法律法规及公司章程规定，会议通过认真研究与审议，通过了以下决议：

    一、审议通过公司《2005 年度年报及年报摘要》；

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过公司《2005 年利润分配方案》；

    经河北华安会计师事务所审计，2005 年公司实现净利润42 903 999.94 元，提取法定公积金5 982 249.59 元，提取的公益金5 982 249.59 元后，本年实现的可分配利润30 939 500.76 元，加上年未可供分配利润19 001 755.57 元，2005年公司实际可分配利润49 941 256.33 元。

    公司董事会研究决定，公司报告期虽然实现利润同比有所增加，但是货币资金较同期减少，根据提高业绩的需要，公司今后继续要扩大规模，壮大主业，生产经营方面急需资金较多，同时，公司又连续两年实施了分红派现，因此今年实现的利润计划用于生产经营，不再进行利润分配。

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过公司《2005 年董事会工作报告》；

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过公司《2005 年财务决算报告》；

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过公司《日常关联交易议案》；

    表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

    关联董事王宝林、王秋敏、魏继平、陈跃鹏回避表决。

    六、审议通过公司《修改公司章程议案》；

    根据中国证监会证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引(2006 年修订)》的通知，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。修订的具体内容(见附件)此次董事会审议的关于修改公司章程的议案,尚需公司股东大会审议批准。

    同时提请公司股东大会授权董事会办理修改公司章程的相关手续。

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过《2005 年度总经理工作报告》

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过《续聘会计师事务所的议案》；

    河北华安会计师事务所有限公司是公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，公司董事会决定，2006 年继续聘请河北华安会计师事务所为公司的审计单位。

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过《召开2005 年度股东大会议案》；决定于2006 年6 月16 日召开公司2005 年度股东大会。

    表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。