本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第三十二次会议通知于2006 年4 月16 日以传真方式发出。

于2006年4 月26 日在公司302 会议室召开，应到董事11 名，实到董事6 名，5 名董事因工作原因未出席会议，殷兴良先生、杨战军先生授权金万升先生；杨振敏女士、陈军先生授权董贵滨先生；刘成佳先生授权秦化淑女士代为表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会监事列席了会议。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过《公司2005 年度董事会工作报告》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议并通过《公司2005 年度总经理工作报告》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议并通过《公司2005 年度财务决算报告》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议并通过《公司2005 年度利润分配预案》

    经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2005 年本公司实现净利润3,187,339.04 元，提取法定盈余公积金318,733.90 元，提取法定公益金318,733.90 元，加年初未分配利润 52,858,802.79 元，累计可供分配利润55,408,674.03 元。经本公司董事会研究决定，本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为进一步壮大航天科技控股集团股份有限公司 二届三十二次董事会决议公告公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，拟定2005 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：截止2005 年度12 月31 日的未分配利润55,408,674.03 元用于补充公司营运资金。

    独立董事意见认为：由于公司经营规模扩大，对资金需求增加，2005 年度公司不进行分红(现金或股票)，有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续发展,为股东创造更大价值。

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议并通过《公司2005 年年度报告及报告摘要》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议并通过《公司2006 年公司经营计划》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    七、审议并通过《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所会计师事务所为公司提供2006 年审计服务及2005 年年度财务审计费用的议案》

    2005 年年度财务审计支付的审计报酬为28 万元。

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议并通过《关于公司日常关联交易的议案》

    公司董事中殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生是中国航天科工集团及其下属企业推荐的董事，属关联董事，在审议上述议案时，关联董事回避表决。

    该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议并通过《关于公司2006 年度银行信贷及资金使用计划的议案》

    批准公司2006年信贷资金额度为2.1亿元及公司为北京航天益来电子科技有限公司向北京浦发银行申请的3000万元贷款授信额度提供担保。

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    航天科技控股集团股份有限公司 二届三十二次董事会决议公告该议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议并通过《关于公司会计差错更正的议案》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议并通过《关于关联资金占用及清欠方案的议案》

    截止2005 年12 月31 日，公司第二大股东航天固体运载火箭有限公司非经营性占用上市公司资金426,233.98 元，大股东中国航天科工集团公司控股的华迪计算机有限公司非经营性占用上市公司资金547,026.05 元，系暂借款。

    清欠方案实施时间表

    计划还款时间   清欠方式               清欠金额   备注
    2006年9月底    现金清偿   全部非经营性占用资金

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议并通过《关于调整董事的议案》

    因工作原因，殷兴良先生、陈军先生、贾密林先生提出辞去公司董事职务，殷兴良先生同时辞去公司董事长职务。

    根据中国航天科工集团公司的推荐，董事会提名高崇武先生为公司董事候选人。独立董事意见为：

    1、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人符合《公司法》及《航天科技公司章程》有关董事任职资格的规定。

    2、选举高崇武先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《航天科技公司章程》的有关规定。

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议并通过《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    股东大会召开的相关事宜，公司将另行公告。

    十四、审议并通过《公司2006 年第一季度报告》

    该议案表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

    特此公告

    附：高崇武先生简历

    高崇武：1946 年03 月25 日出生，大学学历，中共党员。历任七机部第四研究院计划处助理员，试验站、试测员；七机部七机局计划处助理员；航天部四院内蒙指挥部助理员；航天部四院内蒙指挥部计划处副处长；航天工业总公司四院内蒙指挥部副主任、主任；中国航天科工集团公司第六研究院院长。现任中国航天科工集团公司发展计划部部长；航天科工仿真技术有限责任公司(第二名称：经济领域系统仿真技术应用国家工程研究中心)董事长。