特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第五届第四次董事会会议于2006年4月25日在本公司会议室召开,本次会议通知已于2006年4月14日以书面的方式向董事和监事发出。

应到董事11人,实到董事10人,董事刘伟先生因出差未能出席本次会议,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议审议并全票通过如下议案并形成决议：

    一、审议通过了《公司2005年年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司2005年年度财务决算报告》

    三、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》和《董事

    会对长春经开(集团)股份有限公司2005年度会计报表审计意见涉及事项的专项说明》

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司针对公司2005年度会计报表出具带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。我们按照上海证券交易所《股票上市规则》第六章的有关规定,发表如下意见：

    (一)、资金压力及资金筹措的不确定性问题的影响

    作为公司董事会,我们认为：

    1、公司在主营业务和资产战略重组期间出现一时的资金压力是正常的；

    2、与政府合作快速进行土地收储,并根据合同依法获取政府返还的土地出让金或土地收储项目贷款是公司迅速得到所需现金流的可靠保证；

    3、综上所述我们不认为公司运营和资金筹措存在不确定性,相反我们认为由公司资产和主营业务结构提升而产生的某种资金压力,将会在资产和主营业务结构提升完结后被彻底解决。

    (二)、《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资条件协议书》涉及的不确定事项的影响

    作为公司董事会,我们认为：

    1、本项目宗地属省级政府控规土地,依据吉林省人大通过的《长春经济技术开发区管理条例》的规定,长春经济技术开发区管委会对区划内土地享有省级政府权限内的规划、征用和开发建设权利。长春经济技术开发区管委会根据省市政府总体规划承诺将本项目宗地调整为住宅、商服用地是完全可以信赖的。

    2、鉴于本项目开发期限较长,为了防止国家土地政策调整给本项目投资带来重大影响,协议书约定违约条件,目的在于依法排除经开区管委会引用不可抗力或国家政策调整不承担违约责任的可能性。

    3、如果本公司不能取得协议书约定的对价利益(经营性用地使用权或出让土地收益)时,协议书约定长春经济技术开发区管委会须加息退还本公司的土地开发投入的全部资金或置换同一使用性质的等价土地。土地等价物的约定使本项目投资的风险已降低近零。

    4、一如所有的商业投资项目一样,我们没有可能将所有的不确定因素完全排除掉,但我们有可能将风险控制在最小的范围内,并依据企业的动态条件,以绝对多的胜算占有稍瞬即逝的发展机会。在此,我们郑重的说本项目投资做到了这一点。

    四、审议通过了《公司2005年年度利润分配预案》

    经北京京都会计师事务所审计,公司2005年实现税后利润33,034,349.76元,提取盈余公积金5,843,605.37元,提取法定公益金2,921,802.68元后,加年初未分配利润602,427,702.26元,可供投资者分配的利润为626,696,643.97元。

    为进一步壮大公司规模,加速企业发展,集中资金用于公司的生产经营,实现公司长期可持续发展目标,公司2005年度暂不进行利润分配,公积金不转增股本,公司结存未分配利润结转下一年度。

    公司独立董事对此发表独立意见。独立董事认为,公司2005年度不进行分红(资金或股票),有利于集中资金用于生产经营,有利于公司健康、持续、快速的发展。

    五、审议通过了《公司2006年第一季度报告》

    六、审议通过了：因工作变动王 量先生辞去公司副总经理职务的请求。由总经理提名孙成龙任公司副总经理职务。(简历附后)

    七、审议通过了召开2005年年度股东大会的议案：

    (一)会议时间：2006年5月19日上午9:00时。

    (二)会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)五楼会议室。

    (三)会议议程

    1、审议《公司2005年年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2005年年度财务决算报告》

    3、审议《公司2005年年度报告》及《公司2005年年度报告摘要》

    4、审议《公司2005年年度利润分配预案》

    5、审议《投资临港经济区3.6平方公里商住开发项目议案》(此议案已经第五届第三次董事会审议通过,内容详见2006年4月18日公告)

    6、审议《公司2005年度监事会工作报告》

    (四)出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年5月11日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)

    3、登记时间： 2006年5月12日

    上午 8:30-11:00 下午 1:30-3:00

    4、联 系 人： 卢 春

    5、联系电话： 0431－4644225

    6、传 真： 0431－4630809

    7、邮 编： 130033

    8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    长春经开(集团)股份有限公司董事会

    二00六年四月二十八日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    简历

    孙成龙 男 汉族 47岁 本科学历 曾任长春轮胎有限公司总经理助理、副总经理等职,现在本公司就职。