本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过充分沟通,非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2006年5月8日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月28日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称"公司"或"赣粤高速")股权分置改革方案自2006年4月25日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,非流通股股东通过热线电话、网上路演、和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    1、原方案的对价安排

    (1)股票对价

    非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.1股股份,合计支付3,432万股股份。

    (2)资产收购

    公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以温厚高速、九景高速的评估价格388,152.59万元为准。公司向控股公司支付的温厚高速、九景高速收购价款分别140,000万元和160,000万元,合计300,000万元。控股公司不再收取评估价格和300,000万元收购价款之间88,152.59万元的差额,该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    2、调整后的对价安排

    (1)股票对价

    非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.9股股份,合计支付5,928万股股份。

    (2)资产收购

    公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以温厚高速、九景高速的评估价格388,152.59万元为准。公司向控股公司支付的温厚高速、九景高速收购价款分别140,000万元和160,000万元,合计300,000万元。控股公司不再收取评估价格和300,000万元收购价款之间88,152.59万元的差额,该差额所对应的权益由公司股东按股改后的持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。

    (二)控股股东额外的承诺

    公司非流通股股东承诺遵守股权分置改革规定的相关法定承诺。除法定承诺之外,公司控股股东－江西高速公路投资发展(控股)有限公司还做出以下特别承诺：

    1、在公司股权分置改革完成后6个月内,提议赣粤高速实施公积金转增股本议案：赣粤高速向全体股东实施公积金转增股本,转增比例为每10股转增5股；

    2、提议赣粤高速2006年、2007年和2008年的利润分配方案主要采取现金分红方式：赣粤高速在2006年度、2007年度和2008年度现金分红的比例不低于赣粤高速当年实现的可供股东分配利润的25%；

    3、提议赣粤高速在股权分置改革完成后设立业绩奖励基金和激励计划。

    控股股东保证在股东大会表决时对以上议案投赞成票。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整进行了认真审议,并发表如下独立意见：

    1、公司股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定。

    2、股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于充分保护流通股股东的权益。

    3、同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

    上述独立意见是本人基于方案的调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    方案的调整是在赣粤高速非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。赣粤高速对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；赣粤高速非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐赣粤高速进行股权分置改革工作。

    本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师顾问上海市锦天城律师事务所发表补充法律意见如下：

    赣粤高速本次股权分置改革方案的调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定,对赣粤高速本次股权分置改革方案不构成实质性影响,不影响赣粤高速确定的股东大会和相关股东会议的召开。该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准,但尚需取得江西省国资委、赣粤高速股东大会和相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。

    五、附件

    1、江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广发证券股份有限公司关于江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海市锦天城律师事务所关于江西赣粤高速公路股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

    5、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事关于公司进行股权分置改革的补充意见。

    特此公告。

    江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

    二零零六年四月二十七日