本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建南纺股份有限公司(以下简称本公司)第四届董事会第十五次会议于2006年4 月26日下午2：30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场方式召开,本次会议的通知已于2006年4月16 日以书面和电子邮件形式告知各位董事。

本次会议应出席董事11名,实际出席董事10名,黄书荣董事因公务无法亲自出席,委托涂景荣董事代为出席并行使表决权。全体监事、部分高级管理人员和保荐机构代表列席了会议。会议由陈军华董事长主持,本次会议的通知、召开及审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    与会董事认真审议并以举手表决方式通过以下议案：

    一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司公司《2006年第一季度报告》；

    二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于资本公积金转增股本的议案》；

    董事会拟用资本公积金转增股本。具体为：

    公司以现有192,322,475股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股。截止2005年12月31日,本公司资本公积金共计352,578,010.03元(经审计),方案实施后,资本公积金将减少96,161,237.50元,股本将增加96,161,238股至288,483,713股。

    本次资本公积金转增股本,经公司2005年度股东大会批准,并在公司股权分置改革方案实施后实施。如公司股权分置改革方案在2006年5月17日召开的相关股东大会上未获通过,本次资本公积金转增股本仍按原股本结构实施。

    公司第一大股东福建天成集团有限公司和第二大股东南平市国有资产投资经营有限公司承诺：在定于2006年5月26日召开的福建南纺股份有限公司2005年度股东大会上,对《关于资本公积金转增股本的议案》投赞成票。

    三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；

    董事会提名陈军华、石应群、李祖安、李敦波、鄢 辉、陈文生、詹元华、陈明森、徐 珊、王仁堂、冯学本等十一人为福建南纺股份有限公司第五届董事会董事候选人(其中陈明森、徐 珊、王仁堂、冯学本为独立董事候选人),提请股东大会审议表决。

    四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2006年第二季度募集资金使用计划》；

    公司2006年第二季度募集资金计划投资100万元,为多功能水刺非织造布

    技改项目水刺二线的安装费用。

    五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信额度的议案》；

    公司拟向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信额度6.7亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等),并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议。有效期限自2006年5月26日至2007年5月25日。

    六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于继续为福建延嘉合成皮有限公司提供担保的议案》；

    同意继续为福建延嘉合成皮有限公司向兴业银行南平延平支行申请最高额度为500万元的贷款(含银行承兑汇票)提供连带保证责任担保,期限为2006年5月10日至2007年5月9日。

    七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2006年财务审计机构,为本公司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务,聘期一年,具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

    八、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订公司章程的议案》；

    具体内容详见上交所网站。

    九、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    具体内容详见上交所网站。

    以上第二、三、五、七、八、九项议案尚需提交2005年度股东大会审议表决。

    十、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟定于2006年5月26日召开本公司2005年度股东大会,具体如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会

    2、会议时间：2006年5月26日(星期五)上午9：00

    3、会议地点：福建南纺股份有限公司南纺大厦十一层会议室

    4、会议召开方式：现场表决

    二、本次会议审议以下事项：

    1、 审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    3、 审议公司《2005年度财务决算报告》；

    4、 审议公司《2005年年度报告全文及摘要》；

    5、 审议公司《关于资本公积金转增股本的议案》；

    6、 审议公司《关于董事会换届选举的议案》；

    7、 审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

    8、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    9、审议公司《关于申请综合授信额度的议案》；

    10、审议公司《关于修订公司章程的议案》；

    11、审议公司《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    12、听取独立董事2005年度述职报告。

    三、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2006年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    3、见证律师、保荐机构代表。

    四、会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会个人股股东持身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的须持有委托书、委托人股东账户卡和代理人本人身份证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    五、登记时间：2006年5月24日上午8:00-11:30,下午2:00-5:30。

    六、登记地点：福建省南平市安丰桥福建南纺股份有限公司证券投资部。

    七、其他事项：

    1、 会期半天,与会者食宿、交通费自理；

    2、 联系电话：0599---8813092

    传 真：0599---8805190

    邮 编：353000

    联系人：陈政 戴文增

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人参加福建南纺股份有限公司2005年度股东大会,委托权限为： 。

    股东帐号：

    持 股 数：

    委托人身份证号码：

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：

    委托日期：2006年 月 日

    特此公告。

    福建南纺股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十六日

    福建南纺股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人福建南纺股份有限公司 现就提名陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本 为福建南纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建南纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建南纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建南纺股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建南纺股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建南纺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建南纺股份有限公司

    二○○六年四月二十六日于福州

    福建南纺股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈明森、徐 珊、王仁堂、冯学本 ,作为福建南纺股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建南纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建南纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈明森、徐 珊、王仁堂、冯学本

    二○○六年四月二十六日于福州

    附件：福建南纺股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简介

    1、陈军华 ：男, 1959年10月出生,中共党员,大专学历,经济师。1981年参加工作,现任福建南纺股份有限公司董事长,福建天成集团有限公司董事长、党委书记,福建天成集团服装进出口有限公司董事长。曾任福建省针棉毛织品进出口公司办公室主任、总经理助理、副总经理、福建省纺织品进出口公司副总经理(法人代表)。持有本公司内部职工股5346股。

    2、石应群：女, 1953年2月出生,中共党员,大专学历,会计师。1972年参加工作,现任福建南纺股份有限公司副董事长,福建天成集团有限公司副董事长、党委委员、总裁,福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长,福州宝瑞服饰有限公司董事长。曾任福建省纺织品进出口公司财务部会计,福建省针棉毛织品进出口公司财务部经理、总经理助理、副总经理。持有本公司内部职工股1000股。

    3、李祖安：男,1963年1月10日出生,中共党员,大学学历,工程师。1983年9月参加工作,现任福建南纺股份有限公司董事、总经理,福建延嘉合成皮有限公司董事长,温州南纺革基布有限公司董事长,福建南平新南针有限公司董事长。曾任空军高炮学校分队指挥班学员,空军高炮5师14团1营2连排长,空军混成5旅214营3连连长,空军高炮学院二大队射击教研室教员(副营职),空军高炮学院二大队射击教研室副主任(正营职),空军高炮学院二大队射击教研室主任(副团职)；福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委主任科员、助理调研员；福建南纺股份有限公司副总经理,福建南纺股份有限公司副总经理兼福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；

    4、李敦波：男, 1963年6月出生,中共党员,大学学历,会计师,中国注册会计师。1983年参加工作,现任福建南纺股份有限公司董事,福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经理。曾任福建省拆船公司会计、主办会计,福建华美铜制品公司主办会计,福建省丝绸进出口公司会计,福建安信会计师事务所部门经理、注册会计师,福建天成集团服装进出口有限公司财务部经理,福建南纺股份有限公司财务总监。

    5、鄢辉：男, 1972年10月出生,中共党员,大学学历,会计师。1994年参加工作,现任福建南纺股份有限公司董事,福建天成集团有限公司资产运营部副经理,福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事。曾任福建省针棉毛织品进出口公司财务部会计。持有本公司内部职工股1000股。

    6、陈文生：男,汉族,1966年10月出生,中共党员,大学学历,经济师。1987年8月参加工作,现任南平市国有资产投资经营有限公司副总经理兼南平市融桥担保公司董事长。曾任南平市延平区樟湖林业站、南平市延平区林业局科员,南平市国有资产投资经营有限公司发展研究部副经理、投资部副经理、总经理助理。

    7、詹元华：女, 1966年2月出生,中共党员,大学学历,讲师、经济师。1987年8月参加工作,现任南平市国有资产投资经营有限公司董事会秘书兼办公室主任。曾任南平教师进修学院语文组教师,南平市经济贸易学校基础教研室教师,南平市国有资产投资经营有限公司职员。

    8、陈明森：男,1947年11月出生,中共党员,研究生学历。1969年参加工作,现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长、教授,厦门大学博士生导师,享受国务院特殊津贴专家,福建省人民政府经济顾问,福建省证券经济研究会会长。曾任福建师范大学经济研究所研究室主任,福建社会科学院经济研究所所长,福州大学硕士生导师,厦门国家会计学院经济管理研究所所长。福州大学、华侨大学、厦门国家会计学院兼职教授。

    9、徐 珊：男,1969年1月出生,中共党员,研究生学历,管理学(会计学)博士,证券业务特许注册会计师。1994年参加工作,现任厦门天健会计师事务所合伙人。曾任中央企工委监事会主席特别技术助理。

    10、王仁堂：男,1963年6月出生,中共党员,大学学历,法学士学位,经济师、律师。1986年参加工作,现任中国银行股份有限公司福建省分行法律与合规处处长,福建省企业法律工作者协会副会长,福建省金融法律工作者协会常务理事,福建省银行业法律协会法律工作委员会主任,福州仲裁委员会仲裁员。曾任福建建达律师事务所律师,福建对外经济律师事务所律师、福建侨务经济律师事务所律师。

    11、冯学本：男,1948年3月出生,大学学历,学士学位,高级工程师。1969年参加工作,现任无锡嘉元非织造技术研究所总工程师。曾任江苏清江合成纤维厂技术员、车间主任,纺织工业部无锡纺机研究所专业组组长、研究室主任。

    以上11位董事候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。